Onyo - pitch deck Nvestor Equity Crowdfunding

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Information about Onyo - pitch deck Nvestor Equity Crowdfunding

Published on June 11, 2019

Author: Nvestor

Source: slideshare.net

1. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) Oferecendo 12,5% de participação societária Na forma de 500 Notas Conversíveis em Ações no valor unitário de R$ 5.000 cada Em troca de R$ 2.500.000 em investimento OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 1

2. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 2 O CONSUMIDOR EXIGE CONVENIÊNCIA EM SUA JORNADA DIÁRIA 2 56% FONTE: FOOD NEWS OFICIAL da população brasileira consome fora de casa alimentação fora do lar movimentou R$184 bilhões em 2016 no Brasil Order Ahead se mostra como solução para pessoas que precisam de agilidade É a experiência de comprar online e retirar a refeição no restaurante a correria do dia a dia torna o tempo o bem mais escasso

3. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) ORDER AHEAD É TENDÊNCIA MUNDIAL 33 Com espaço para aquisições: McDonald’s compra a Dynamic Yield por US$300 milhões para melhorar o sistema de order ahead. A indústria de order ahead é estimada em US$38 bilhões até 2020 Exemplos de empresas que apostam nesse mercado FONTES: BUSINESS INSIDER, TECHCRUNCH

4. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 44 Pediu, pagou, tá pronto OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 4 PEÇA, PAGUE E PEGUE SUA REFEIÇÃO COM RAPIDEZ E CONVENIÊNCIA

5. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) ONYO – TRANSFORMANDO A ALIMENTAÇÃO FORA DO LAR 55 A Onyo é uma plataforma pioneira em order ahead no Brasil que veio para transformar a alimentação fora do lar O consumidor pode pedir e pagar pela sua refeição pelo celular antes mesmo de chegar no restaurante, sendo avisado quando a refeição estiver pronta Nosso objetivo é facilitar o dia a dia das pessoas na hora de se alimentar, trazendo comodidade e facilidade, além de promoções e benefícios personalizados

6. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) INDICADORES DE SUCESSSO 66 O número de pedidos da Onyo está em constante crescimento, apesar da leve sazonalidade em dezembro. A relação GMV X CAC está inversamente proporcional, ou seja, a medida que o volume aumenta, o custo de aquisição de clientes diminui. * GMV (Gross Merchandise Volume) corresponde ao volume transacionado por um marketplace Restaurantes Pedidos GMV CAC

7. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) COMO FUNCIONA 77 Clientes Restaurante O consumidor pede e paga pela refeição no celular antes de chegar no restaurante, sendo avisado quando a refeição estiver pronta. Desenvolvemos um algoritmo de “machine learning” que prevê o tempo de preparo conforme a demanda do momento de cada restaurante.

8. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) MAIS COMODIDADE PARA O SEU DIA A DIA 88 Luísa Cusnir Fundadora N2B Brasil e consumidora da Onyo Eu conheci a Onyo para utilizar no shopping e de repente eu fui descobrindo outras facilidades que me trazia: o fato de ter fidelidade e ter os locais que eu mais gosto de comer. Eu comecei a ter vários benefícios de pedir pela Onyo. Matheus Chiavassa Consumidor da Onyo Eu conheci o aplicativo Onyo para ser usado em shopping. Achei super legal, mas não era muito o meu perfil, porque eu não vou muito para shopping. Quando eu descobri que o restaurante ao lado do meu trabalho, uma hamburgueria muito boa, aceitava, mudou minha vida.

9. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) VANTAGENS PARA OS CONSUMIDORES 99 Acesse diversas opções de restaurantes na palma da sua mão Pague com Alelo, Ticket, Sodexo, VR ou cartão de crédito (débito em breve) Não perca tempo com fila e com o preparo da refeição Variedade Meios de Pagamento Sem fila de espera Ganhe pontos de fidelidade das redes ou receba benefícios personalizados Benefícios

10. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) AUMENTE AS VENDAS DO SEU RESTAURANTE 10 Sempre tem muitas filas nos nossos restaurantes, principalmente na hora do almoço. Quando o cliente faz o pedido pela Onyo ele alivia a fila e o fluxo todo para o cliente é muito bom Em alguns restaurantes a gente teve crescimento de 10% A gente tem um fluxo bem concentrado na hora do almoço Optamos pela Onyo por que é uma alternativa com bastante facilidade para o usuário e nenhum investimento Hoje representa aproximadamente 20% das nossas vendas nos horários de maior movimento LUIS YAMANISHI ROBERTO CELIDONIO

11. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) BENEFÍCIOS PARA OS RESTAURANTES 11 Nossa plataforma se conecta aos sistemas de PDV das lojas Oferecemos também um algoritmo que ajusta dinamicamente o tempo estimado de preparo para cada loja Aumentamos a capacidade de atendimento, sem prejudicar a operação da loja Aumentamos a visibilidade do restaurante Fornecemos ferramentas de CRM e fidelidade Viabilizamos feedback e NPS (avaliações)

12. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 1 2 1 2 Pediu, pagou, tá pronto 12 A PLATAFORMA E A EXPERIÊNCIA DO CLIENTE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 12

13. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) A PLATAFORMA 1313 “Order ahead” é o primeiro passo para a Onyo ser uma das maiores plataformas de foodtech da América Latina A Onyo facilita a solicitação de pedidos de refeição entre clientes e restaurantes, de forma prática e conveniente, diminuindo o tempo de espera em filas e aumentando as vendas dos estabelecimentos

14. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) CRIE SUA CONTA EM MENOS DE 1 MINUTO 1414 Cadastre sua conta através do e-mail, Facebook ou Google Complete seu perfil e adicione cupons Selecione sua forma de pagamento

15. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) Pronto! Busque seu pedido sem precisar encarar nenhuma fila! DESFRUTE DA SUA REFEIÇÃO 1515 Escolha seu restaurante Selecione sua refeição do cardápio Escolha sua forma de retirada Observe o tempo previsto de preparo Confirme seu pedido e aguarde ficar pronto

16. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) DIFERENCIAIS ONYO 1616 Framework de integração com os 10 principais softwares de PDV do mercado Ecossistema único de parcerias e clientes no setor de restaurantes Algoritmo de “machine learning” que ajusta o tempo de preparo para ajudar na escolha, conforme a demanda “real time” Carteira digital única e completa, com os principais empresas de refeição do mercado Marketplace que roda os programas de fidelidade das marcas

17. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 1 7 1 7 Pediu, pagou, tá pronto 17 O MERCADO OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 17

18. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) O FENÔMENO DAS FOODTECHS 1818 FONTE: FOODTECH.VC 169 bilhões euros Valor combinado global das foodtechs que viraram unicórnios 6,5 bilhões euros Valor investido em foodtechs na Europa desde 2013 1 bilhão euros Valor estimado de investimento na próxima geração de foodtechs

19. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) UNICÓRNIOS DE ALIMENTAÇÃO 1919 Valuation Agritech Consumo E-commerce Restaurante Delivery EUROPA EUA ASIA RESTO DO MUNDO PRODUÇÃO E TRANSFORMAÇÃO DISTRIBUIÇÃO E CONSUMO FONTE: FOODTECH.VC

20. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) SAÍDAS DE SUCESSO (EXIT) 2020 FONTE: FOODTECH.VC IPO 4,4 bilhões euros 1,7 bilhão euros 993 milhões euros 145 milhões euros AQUISIÇÕES 150 milhões libras 108 milhões euros 100 milhões dólares

21. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) BENCHMARK INTERNACIONAL 2121 FONTE: CRUNCHBASE; RESTAURANTE DIVE Ritual, app de order ahead, captou U$112 milhões de fundos de Venture Capital A Ritual permite que os consumidores peçam e paguem pela refeição através dos seus smartphones O aplicativo, lançado em 2014 em Toronto e nos EUA em 2017, atualmente processa mais de um 1 milhão de pedidos mensais

22. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) MERCADO BRASILEIRO 2222 Mercado de refeição fora do lar R$184 bilhões em GMV Mercado Order Ahead +R$25 bilhões em GMV Mercado para a ONYO capturar +R$15 bilhões em GMV +60 mil restaurantes* * Restaurantes que operam em shoppings, prédios comerciais, lojas de rua, food trucks, aeroportos, rodoviárias, escolas, hospitais, em áreas urbanas FONTES: ABRASCE, ABF, IFB, IBGE E ESTIMATIVAS ONYO

23. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) COMPARATIVO COM O MERCADO 2323 Marketplace* Powered by Marketplace** CRM para restaurantes Fidelidade para restaurantes Carteira digital completa * Marketplace é uma plataforma na qual diferentes lojas (e/ou pessoas) podem vender seus produtos ** Powered by marketplace: quando agregadores podem publicar seus marketplaces digitais rodando na plataforma da Onyo VocêQpad Linx MyCheck

24. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 2 4 2 4 Pediu, pagou, tá pronto 24 A EMPRESA E O MODELO DE NEGÓCIOS OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 24

25. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) NOSSO TIME 2525 16 pessoas focadas no crescimento

26. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) EQUIPE EXECUTIVA 2626 Engenheiro elétrico graduado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e mestre pela Universidade de Stanford. Vasta experiência em finanças e mercado financeiro, com mais de 13 anos no mercado. Foi sócio do Banco Pactual na área de investment banking. Foi CFO e Vice presidente executivo da TOTVS, onde criou a TOTVS Ventures. Engenheiro de produção graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com experiência em negócios e gestão empresarial. Tem mais de 10 anos de experiência no mercado. Foi diretor de M&A na TOTVS. É responsável por produto e operações. Alexandre Dinkelmann Cofundador Fernando Taliberti Cofundador

27. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) INVESTIDORES 2727 Guilhermo Rubiano Rede Bibi Sucos Pedro de Lamare Presidente da Associação de Bares e Restaurantes do RJ e Sócio da Rede Gula Gula Reynaldo Zani Ex-COO do Pizza Hut São Paulo Pedro Reiss Ex-CEO FBIZ e CEO Wunderman Moises Hersenhorn Fundador da Warehouse Ventures, primeiro investidor no IFOOD Vinicius Feriani Co-Founder GYMPASS

28. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) NOSSA HISTÓRIA 2828 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Criação da Onyo Acelerados pelo Founders Institute em NYC Participação no programa Google for Startups Residency Estreia do marketplace Onyo no Shopping Vila Olímpia em SP Piloto da plataforma com a rede Gula Gula Prêmio de melhor startup de varejo na Corrida de Unicórnios do Grupo Padrāo

29. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) MODELO DE NEGÓCIOS 2929 Cliente solicita e paga o pedido no app da Onyo Onyo envia pedido ao sistema do restaurante Onyo recebe 3,2% (média) do valor do pedido* Cliente busca pedido no restaurante * Novos contratos sendo fechados com fee de 5%

30. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) ONDE ESTAMOS 3030 Mais de 220 restaurantes ativos LOCALIZAÇÕES PARCEIROS

31. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) ALGUNS DOS NOSSOS CLIENTES 3131

32. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) NOSSOS NÚMEROS 3232 R$ 1 milhāo GMV (Valor transacionado no mês) R$ 39 mil Receita Bruta mensal 36,6 mil Pedidos mensais 14,1 mil Usuários ativos (mês) R$ 14 CAC (custo de aquisição de clientes) $ R$ 8,5 milhões Investimento recebido

33. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 3333 + 1,2 milhões pedidos realizados R$ 2.500.000 OBJETIVOS 12 MESES COM INVESTIMENTO +R$ 34 milhões GMV (volume transacionado) 7 pessoas contratadas para a equipe + 75 mil usuários ativos

34. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) PREVISÃO 12 MESES PÓS INVESTIMENTO 3434 Estas previsões estão considerando o cenário em que a empresa atinja o valor máximo da rodada. Caso esse valor não seja atingido, as previsões serão ajustadas.

35. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) PREVISÃO 5 ANOS 3535 A fim de apoiar as taxas de crescimento previstas, visamos buscar mais rodadas de investimento durante o prazo dessas previsões Estas previsões estão considerando o cenário em que a empresa atinja o valor máximo da rodada. Caso esse valor não seja atingido, as previsões serão ajustadas.

36. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) ROADMAP 3636 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 Engajamento entre consumidores através de experiência social Atingir restaurantes de todos os tipos com pagamento por QR Code + Fidelidade Régua de relacionamento automatizada e personalizada Plataforma self service para a rede/franqueado para ações de marketing online Segmentação e personalização automática das comunicações de marketing, de acordo com conteúdo de maior impacto para o consumidor e no momento ideal para cada um 2020

37. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) EXPANSÃO 3737 Estaremos presentes nos mais diversos estabelecimentos na Grande São Paulo Prédios comerciais Aeroportos Food trucks Shoppings Faculdades e escolas Hospitais Áreas Urbanas

38. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) ESTRATÉGIAS DE RETORNO PARA OS INVESTIDORES 3838 Empresas de pagamento Concorrentes indiretos As grandes empresas de pagamentos lutam para ter relevância diária com seus clientes consumidores A primeira geração de empresas foodtech está cada vez mais competitiva, buscando expandir e se consolidar ainda mais no mercado Empresas de software querem ocupar mais espaço na conexão entre varejo e consumidores Empresas de software

39. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) EXEMPLO DE RETORNO POSSÍVEL DO INVESTIMENTO Mostramos, como exemplo hipotético, os retornos potenciais no seguinte cenário: • Investidor com 1,00% do Onyo na forma de Notas Conversíveis em Ações • Um investimento de R$ 200.000 nessa rodada • Diluição da participação do investidor de 1,00% para 0,61% no momento da saída • 3 rodadas de investimento seguintes de 15% de participação societária cada • Assumindo que o investidor não exerça seu direto de preferência, optando por não investir novamente em rodadas futuras de investimento Cenário futuro em que a Onyo: Valor da Participação do Investidor (R$) Múltiplo de Retorno de Investimento Lucro/(Perda) bruto para o Investidor (R$) Encerra operações 0 0 x (200.000) Não é adquirida e não paga dividendos Variável Variável Variável Não é adquirida e paga dividendos Variável Variável Variável É adquirida por (R$): 100.000.000 614.125 3,07 x 414.125 250.000.000 1.535.313 7,68 x 1.335.313 500.000.000 3.070.625 15,35 x 2.870.625 750.000.000 4.605.938 23,03 x 4.405.938 1.000.000.000 6.141.250 30,71 x 5.941.250 Não há qualquer garantia de retorno do investimento efetuado 3939

40. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 4 0 4 0 A SUA PRAÇA DE ALIMENTAÇÃO NA MÃO 40 OS TERMOS DE INVESTIMENTO OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 40

41. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) RESUMO DA OFERTA EMISSORA ONYO TECNOLOGIA LTDA A emissora está oferecendo essa oportunidade de investimento por meio da plataforma EqSeed. VALOR MÁXIMO DA RODADA R$2.500.000,00 (Dois milhões e quinhentos mil reais) Essa rodada só será concretizada caso a emissora consiga receber investimentos comprometidos que somem o valor mínimo de R$1.750.000,00 (Um milhão, setecentos e cinquenta mil reais) durante o prazo. Atingido o valor mínimo da rodada, é possível a extensão da rodada até o valor máximo de R$2.500.000,00 (Dois milhões e quinhentos mil reais). VALOR NOMINAL E QUANTIDADE MÁXIMA R$5.000 (Cinco mil Reais) x 500 Notas O investidor pode investir qualquer múltiplo de R$5.000, até o valor total ofertado. ATIVO Notas Conversíveis em Ações O investidor objetiva participar do quadro societário da Emissora somente após a sua transformação em Sociedade Anônima. Portanto, sua nota conversível garantirá sua participação societária definida na Emissora sem adquirir, imediatamente, a posição jurídica de sócio da Emissora. As Notas Conversíveis serão convertidas em ações preferenciais da Emissora no momento de transformação da Emissora em Sociedade Anônima, quando o investidor entrará como acionista preferencial. PRAZO 5 anos A Emissora se transformará em Sociedade Anônima no vencimento das Notas Conversíveis, após o decurso do prazo de 5 anos da data da emissão, ou antes, após a ocorrência de um evento de transformação. DIREITO DE CONVERSÃO Participação societária em forma de ações preferenciais Cada Nota de R$5.000 dá o direito ao investidor a 0,02500% da participação societária da Emissora no momento de sua transformação em Sociedade Anônima. O percentual de participação somente poderá ser reduzido em casos de aumento de capital da Emissora, ocorridos antes da data do recebimento das ações. 4141

42. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) EVENTOS DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE ANÔNIMA (S.A.) Previamente à transferência do controle societário (não se aplica o prazo de 15 dias no caso) R$4,8m 5 anos 1 2 3 Faturamento Tempo 1 2 3 A Emissora atingir faturamento bruto anual superior a R$4.800.000 No vencimento da nota conversível, após o decurso do prazo de 5 anos Os sócios da Emissora deverão obrigatoriamente aprovar a sua transformação em Sociedade Anônima em até 15 dias após a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: Uma Assembleia Geral Extraordinária, objetivando o aumento de capital, será realizada em até 60 dias após a transformação. O investidor outorga à Emissora e seus sócios todos os poderes necessários para realizar e registrar a subscrição das ações em seu nome. Os sócios também reservam-se o direito de realizar a transformação em Sociedade Anônima em qualquer momento 4242

43. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) EVENTOS DE DISSOLUÇÃO DA EMISSORA R$4,8m 5 anos Faturamento Tempo 1 2 1 Dissolução da Emissora antes da sua transformação em S/A: O investidor será tratado como credor e será reembolsado antes dos sócios da Emissora, caso exista dinheiro suficiente. O valor do investimento será calculado com uma correção monetária de acordo com o IPCA, sem juros. No caso da dissolução da Emissora, é pouco provável que ela tenha recursos suficientes para reembolsar os investidores integralmente. O investidor correrá o risco de perder parte ou todo o dinheiro investido. 2 Dissolução da Emissora após sua transformação em S.A.: O Investidor continuará sendo acionista preferencial e será reembolsado antes dos acionistas ordinários da Emissora, caso exista dinheiro suficiente. 4343

44. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO INVESTIDOR DIREITO DE PREFERÊNCIA Em caso de aumento de capital, a Emissora deverá oferecer ao investidor o direito de preferência para subscrever proporcionalmente a tal aumento de capital DIREITO DE VENDA CONJUNTA (Tag Along) Em caso de alienação de controle societário da Emissora, o investidor terá direito a vender ao adquirente do controle a sua participação no mesmo preço e com as mesmas condições oferecidas aos acionistas controladores PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL O investidor receberá prioridade no reembolso de capital em caso de dissolução da Emissora: • Enquanto credor, o investidor terá o direito de ser reembolsado antes dos sócios da Emissora • Como acionista preferencial, o investidor terá o direito de ser reembolsado antes dos acionistas ordinários da Emissora SEM DIREITO A VOTO As ações preferenciais não terão direito a voto TRANSFERIBILIDADE O Investidor poderá transferir seu investimento a um terceiro contanto que o terceiro adira integralmente aos termos do contrato de investimento. Nesse caso o Investidor deverá, primeiramente, oferecer aos sócios o direito de preferência para adquirir as Notas do investidor em iguais condições 4444

45. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA TRANSFORMAÇÃO ANTES DE EVENTO CORPORATIVO A Emissora não poderá tomar parte de qualquer processo de reorganização societária, como fusão, cisão ou incorporação antes de completar sua transformação em S/A CLAUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Emissora, seus administradores e seus sócios não poderão participar de qualquer forma de empreendimento que realiza atividade concorrente à da Emissora PRIMEIRA CLASSE A Emissora não poderá criar classes de ações preferenciais com mais preferências econômicas ou com menos obrigações do que as ações do Investidor, sem também conferir os novos direitos ao Investidor LIMITE NA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS Prévio a sua transformação em Sociedade Anônima, a Emissora não poderá distribuir lucros aos seus sócios OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (Drag Along) Em caso de alienação do controle societário da Emissora a um valor de 2x ou mais do valuation da Emissora nessa rodada, ela terá o direito de obrigar o Investidor a vender a participação dele ao mesmo preço e segundo as mesmas condições acordadas entre ela e o adquirente PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES A Emissora será obrigada a elaborar e enviar um relatório financeiro e gerencial de suas atividades ao Investidor a cada 3 meses INADIMPLEMENTO E PENALIDADES Se houver descumprimento de quaisquer das obrigações, a Emissora e seus sócios estão sujeitos, solidariamente, ao pagamento de uma multa no valor de 10% por mês do investimento recebido sem afetar os outros direitos do Investidor 4545

46. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 4 6 4 6 Pediu, pagou, tá pronto 46 OS FATORES DE RISCO OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) 46

47. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) RESUMO DO AVISO DE RISCO DA PLATAFORMA EQSEED Qualquer investimento em pequenas empresas (startups) envolve riscos financeiros e desafios significativos. Somente invista em negócios publicados na plataforma EqSeed se você possui conhecimento suficiente para entender esses riscos e para tomar suas próprias decisões de investimento. Esses investimentos devem compor apenas uma pequena parte de uma carteira diversificada de investimentos. Não há qualquer garantia de retorno do investimento efetuado. Você correrá o risco de perder parte ou todo o dinheiro investido em empresas através da plataforma EqSeed. Você deve ler e aceitar o Aviso de Risco, os Termos de Serviço e o Acordo sobre Regras Gerais da plataforma EqSeed para investir nessa oferta. 4747

48. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) FATORES DE RISCO – INVESTIMENTO PERDA DE CAPITAL Caso a Emissora se torne insolvente, há uma grande probabilidade de que os valores investidos não sejam devolvidos. O investidor correrá o risco de perder parte ou todo o dinheiro investido. FALTA DE LIQUIDEZ Os investimentos em empresas nascentes são altamente ilíquidos, em função do baixo grau de conversão da participação em dinheiro, sem perda substancial de seu valor. É muito pouco provável que o investidor consiga vender sua participação e sair desse investimento antes que a Emissora seja comprada por outra empresa ou seja listada em uma bolsa de valores. FALTA DE DIVIDENDOS PAGOS AO INVESTIDOR É raro uma empresa em etapa inicial pagar dividendos. Mesmo ela tendo sucesso, a Emissora pode não ter obrigação nenhuma de pagar dividendos, pois pode ter como meta o reinvestimento dos lucros para o seu próprio crescimento. Como titular da Nota Conversível, o investidor não terá qualquer direito a receber dividendos. DILUIÇÃO A porcentagem de participação da Emissora detida pelo investidor pode ser reduzida no futuro se a Emissora decidir aumentar seu capital social e emitir mais cotas, ações, contratos de opção, ou títulos similares para investidores ou terceiros e se, nesses momentos, o investidor não adquirir nova participação proporcional à sua porcentagem atual. 4848

49. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) FATORES DE RISCO – NEGÓCIO CONCORRÊNCIA O desempenho financeiro da Emissora é sensível à avanços tecnológicos, novas ofertas de produtos e políticas de preços dos seus concorrentes atuais ou futuros. MACROECONOMIA O desempenho financeiro da Emissora é sensível ao ambiente macroeconômico brasileiro e global. REGULAMENTAÇÃO A capacidade da Emissora de implementar seu plano de negócios é dependente da continuidade das permissões regulatórias para exercer as atividades previstas. EMPRESA NASCENTE A Emissora é uma empresa nascente com poucos dados de desempenho passado. Todos os números fornecidos são previsões feitas criteriosamente e com boa fé. PODE NÃO ATINGIR AS PREVISÕES Qualquer pequena empresa (startup) enfrenta desafios significativos para implementar o seu plano de negócios. Não há nenhuma garantia de que a Emissora conseguirá alcançar suas expectativas e previsões. NECESSIDADE DE COMPLEMENTO DE CAPITAL Para atingir seus planos de crescimento no longo prazo, é altamente provável que a Emissora precise captar mais investimento no futuro. Se a Emissora não tiver sucesso em captações futuras de investimento, o seu crescimento pode ser impedido e até a sua sobrevivência pode ser colocada em risco. 4949

50. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) FATORES DE RISCO – CONVERSIBILIDADE POSSIBILIDADE DA EMISSORA NÃO EMITIR AÇÕES NECESSÁRIAS PARA EFETUAR CONVERSÃO Segundo os termos de investimento, a Emissora, ao se tornar S/A, deverá realizar o aumento de capital necessário para permitir o Investidor a subscrever suas devidas ações com as características e no percentual previsto. Caso os sócios da Emissora não realizem os atos necessários para a emissão dessas ações, o Investidor poderá ser impedido de se tornar acionista da Emissora. POSSIBILIDADE DA EMISSORA NÃO SE TRANSFORMAR EM SOCIEDADE ANÔNIMA Segundo os termos de investimento, a Emissora deverá realizar a transformação da sociedade em Sociedade Anônima. Caso os sócios da Emissora não realizem os atos necessários para essa transformação, o Investidor poderá ser impedido de se tornar acionista da Emissora. PERDA DE CAPITAL NO CASO DE RECUSA PELO INVESTIDOR DE DETER AS AÇÕES Em até 10 (dez) dias contados da data do aumento de capital, o Investidor poderá recursar-se a deter as ações da Emissora mediante uma notificação escrita entregue à Emissora. Ao receber esse aviso, a Emissora ou os seus sócios deverão adquirir as ações em sua integralidade pelo preço total de R$ 10,00 (dez reais). Assim, o Investidor perderá a maioria do capital investido no caso da recusa de deter as ações. 5050

51. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR ONYO DO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA (INSTRUÇÃO CVM 588/2017) ENTRE EM CONTATO CONOSCO Caro investidor(a), somos o Alexandre e o Fernando, cofundadores da ONYO. Em nome da equipe, queremos agradecer pela oportunidade de apresentar a Onyo e o que atingimos até o momento. Atualmente, o tempo é o bem mais escasso para as pessoas. A sensação dominante é de estarmos cada vez mais ocupados na correria do dia a dia. Por isso, tudo o que fazemos é ajudar as pessoas a relaxarem, aproveitando melhor o tempo na experiência de consumo da refeição fora do lar, ao longo do dia. Juntos conseguiremos ser ainda mais relevantes para consumidores e restaurantes. Abraços, Alexandre & Fernando Fundadores (11) 99669-8098 eqseed.com/investir/onyo Alexandre Dinkelmann adink@onyo.com onyo.com 5151 Fernando Taliberti

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