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Las Cuentas Anuales y las modificaciones sociales - Derecho Mercantil

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Information about Las Cuentas Anuales y las modificaciones sociales - Derecho Mercantil
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Published on February 17, 2014

Author: losdemixtas

Source: slideshare.net

Description

Las cuentas Anuales
Sociedad Anónima
Sociedad de responsabilidad Limitada
Derecho Mercantil
Universidad de Valencia
Derecho
Modificaciones Sociales
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LAS CUENTAS ANUALES Y MODIFICACIONES SOCIALES Lección 12

I. CUENTAS ANUALES FORMULACIÓN – Administradores: Firma. Contenido VERIFICACIÓN (AUDITORIA) – Nombramiento auditor. APROBACIÓN – Distribución de dividendos. DEPÓSITO Y PUBLICIDAD – Sanciones por incumplimiento.

II. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS La LSC prevé u rígido procedimiento de modificación de estatutos que se establece en garantía de quienes pueden resultar perjudicados por la modificación:  sociedad Los socios Y los terceros acreedores Art. 285 y ss.

1. REGLAS GENERALES  1º) La junta general es el único órgano social competente para acordar la modificación de los estatutos (excepto traslado domicilio en mismos término municipal).  2º) Los administradores o lo socios que proponen deben redactar el texto con la modificación (286 LSC)  3º) Mención en convocatoria de extremos a modificar y derecho a consultar texto.  4º) Mayorías reforzadas:  S.L: Art. 199  S.A: Art. 194 a 201  5º) En escritura pública y inscribirlo en el Registro Mercantil

2. REGLAS ESPECIALES DE TUTELA  2.1 . imposición de nuevas obligaciones para los socios:  No pueden modificarse los estatutos imponiendo nuevas obligaciones a los socios sin el consentimiento de los afectados.  2.2. Tutela colectiva; derechos titulares de clases de acciones:  Para adoptar válidamente una cuerdo que suponga una modificación del contenido de derechos de una clase de acciones serán necesarios dos acuerdos recíprocamente condicionados.  Cuando sean varias las clases de acciones afectadas será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas  2.3. Tutela individual de derechos del socio en S.R.L:  Si la modificación afecta a los derechos individuales de cualquier socios de SRL deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados

3. EL AUMENTO DE CAPITAL En cualquier momento la situación económica de la sociedad puede aconsejar aumentar la cifra de capital social por circunstancias de diversa naturaleza (aumentar recursos financieros, reducir el pasivo convirtiéndolo a los acreedores en socios, etc.).  3.1. Procedimiento: Debe seguirse el procedimientos en el art. 296 y ss. LSC.  Sobre inscripción ver arts. 313 y ss.

3. EL AUMENTO DE CAPITAL  Modalidades:  Aumento del capital social puede llevarse a cabo:  Elevando el valor nominal de las acciones o participaciones existentes  Emitiendo nuevas acciones o creando nuevas participaciones.  El contravalor en el aumento:  Con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social.  Aportación de créditos contra la sociedad  Con cargo a beneficios o reservas.

3. EL AUMENTO DE CAPITAL  A) Incremento del valor nominal de las acciones o participaciones antiguas:  La suma del valor nominal nuevo dado a las acciones o participaciones debe coincidir con las nuevas cifras de capital social.  Es preciso el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga íntegramente con cargo a las reservas o beneficios de la sociedad.  En las S.A, el valor nominal de cada una de las nuevas acciones emitidas deberá estar desembolsado en un 25% como mínimo.

3. EL AUMENTO DE CAPITAL  B) Aumento de capital emitiendo nuevas acciones o creando nuevas participaciones:  En esta modalidad surge el derecho de preferencia a favor de los antiguos socios.  Este derecho no lo podrán ejercitar en el plazo fijado en acuerdo o que les concedan los administradores, según sea SL o SA. Ver art. 305 LSC.  La suscripción preferente de nuevas acciones o participaciones se hará en cantidad proporcional al valor nominal de las que se posean.

3. EL AUMENTO DE CAPITAL  El derecho de preferencia es renunciable, transmisible, y excluible por la junta cuando así lo exija el interés de la sociedad.  No nace cuando el aumento de capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a ala absorción de parte de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

3. EL AUMENTO DE CAPITAL  3.2 Contravalor del aumento. Puede consistir:  Aumento con aportaciones dinerarias: art. 299 LSC. Se exige que el valor nominal de las acciones preexistentes esté totalmente desembolsado. Excepción en S.A.; cuando el importe pendiente de desembolsar de las acciones antiguas sea inferior al 3% del capital social.  Aumento con aportaciones no dinerarias: art. 300 LSC. Se contempla varias garantías para proteger a la sociedad, socios y terceros.

3. EL AUMENTO DE CAPITAL  C) Aumento por compensación de créditos: art. 301 LSC. El aumento de el capital social para reducir el pasivo de la sociedad, entregado nuevas participaciones o acciones a los acreedores en pago de las deudas que tenia la sociedad soló podrá llevarse a cabo si:  Si es SL: exige que todos los créditos sea totalmente líquidos y exigibles.  Si es SA: exige que lo sea al menos el 25 % de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años  En la SA, también certificación de un Auditor de cuentas que acredite que resultan exactos los datos ofrecidos por los Administradores sobre los créditos en cuestión.

3. EL AUMENTO DE CAPITAL  D) Aumento con cargo a reservas: art. 303 LSC. No implica una entrada de recursos a la Sociedad, sino el traspaso de la cuenta de reservas de capital. Para efectuarla se podrán utilizar de las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado. - Deberá utilizarse un balance aprobado en los 6 meses anteriores al acuerdo de aumento.

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL  Finalidad: art. 317 LSC 1. Devolución de aportaciones o la condonación de dividendos pasivos; porque el capital social se fijo en una cifra demasiado alta. En este caso de reducción el capital social y el patrimonio. 2. Constitución o el incremento de la reservas legal o reservas voluntarias; convirtiendo el capital social en reservas sin reducir los recursos de la sociedad. En este caso solo se reduce la cifra de capital contable. 3. Restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio social disminuido como consecuencia de pérdidas.

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL *Las sociedades en las que el patrimonio haya disminuido por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social, y no se hayan recuperado de esta situación en un ejercicio social, DEBEN reducir su capital social (327 LSC) * La reducción debe afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, respetando los privilegios de los que gocen determinadas clases de acciones. (320 LSC)

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL  Modalidades: (art. 317.2 LSC) 1. Reducción del valor nominal de todas las acciones, de modo que la suma de los nuevos valores nominales sea igual a al cifra del nuevo capital social. 2. Amortización de un determinado número de acciones, de modo que se extinguen las amortizadas hasta obtener la nueva cifra de capital social. 3. Agrupación de varias acciones para canjearlas por una nueva, de modo de que la suma del valor nominal de las nuevas acciones sea igual a la cifra del nuevo capital social.

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL  Procedimiento: art. 318 y 319 LSC 1. EL acuerdo de la junta expresara la cifra de reducción del capital, la finalidad de la misma, la modalidad mediante la que se ha de llevar a cabo, el plazo de ejecución y la suma que ha de abonarse, en su caso, a los accionistas. 2. El acuerdo de modificación deberá ser publicado en el BORM, en la web de la sociedad si existe y en dos periódicos de gran circulación de la provincia en el caso de las S.A.

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL  Oposición de los acreedores: art. 333 y ss. El acuerdo de reducción puede hacerse disminuir las garantías patrimoniales que la sociedad ofrece a sus acreedores. - Cuando la finalidad de la reducción es restituir aportaciones o condonar dividendos pasivos, la LSC prevé un especial derecho de oposición a favor de los acreedores cuyo crédito ha nacido antes de la fecha del ultimo anuncio del acuerdo de reducción del capital. - Se regula por separado para la S.L. Y la S.A.

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL  Para la S.A. -Deberá ejercitarse en el plazo de un mes a contar dese la fecha del ultimo anuncio del acuerdo. La oposición de los acreedores paralizara la reducción hasta que se les garanticen los créditos no vencidos en el momento de la publicación de la cuerdo. -Pero no gozaran de este derecho los acreedores cuyos créditos estén debidamente garantizados, los acreedores cuyos créditos hayan nacido después del anuncio de reducción, ni los acreedores cuyas garantías patrimoniales no se vean afectadas por la reducción de capital.

4. REDUCCIÓN DE CAPITAL  Reducción y aumento simultaneo de capital: art. 343 LSC. El acuerdo de reducir el capital social a cero o por debajo del mínimo legal sólo será válido si se acuerda simultáneamente la transformación de la S.A . En un tipo social que exija un capital mínimo inferior o el aumento de su capital social hasta una cantidad igual o superior de 60000 euros. -El aumento de capital social y su consiguiente emisión de acciones hará surgir el derecho de suscripción preferente. -La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento de capital social. Se trata de dos acuerdos recíprocamente condicionados.

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