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II Reglas generales para la constitución de Sociedades

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Information about II Reglas generales para la constitución de Sociedades
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Published on March 7, 2014

Author: jessicajaaure

Source: authorstream.com

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Unidad II: Reglas generales para la constitución de Sociedades Mercantiles : Unidad II: Reglas generales para la constitución de Sociedades Mercantiles 2.1 El contrato de Sociedad mercantil : 2.1 El contrato de Sociedad mercantil Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley. PowerPoint Presentation: La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida; V.- El importe del capital social; VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije; PowerPoint Presentation: VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. 2.2. Clasificación de las sociedades mercantiles: 2.2. Clasificación de las sociedades mercantiles I.- Sociedad en nombre colectivo; II .- Sociedad en comandita simple; III .- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad anónima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. 2.3. El concepto y las características de las Sociedades mercantiles : 2.3. El concepto y las características de las Sociedades mercantiles Concepto : La sociedad mercantil es la persona jurídica distinta de los socios que la integran derivada del contrato de sociedad, por medio del cual se obligan mutuamente a combinar sus recursos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico y con fines de especulación comercial. PowerPoint Presentation: CARACTERISTICAS: La capacidad jurídica Patrimonio ( propio) Patrimonio Activo Patrimonio Pasivo Nombre Domicilio Nacionalidad 2.4. Estructura orgánica de las Sociedades mercantiles : 2.4. Estructura orgánica de las Sociedades mercantiles La estructura orgánica de las sociedades deberán establecerse en el acta de constitución comprendiendo principalmente los siguientes elementos:  Órganos Sociales: para que pueda funcionar la sociedad, se requiere de ciertos órganos que por su función pueden ser: De dirección suprema: se compone de la asamblea de accionistas y junta de socios. De administración: representada por el consejo de administración, directores, gerentes, etc. De vigilancia: compuesto por los comisarios. 2.5 Sociedades regulares e irregulares, lícitas e ilícitas. : 2.5 Sociedades regulares e irregulares, lícitas e ilícitas. Regulares : Aquellas que en el acto de constitución se han hecho constar en  escritura  pública e inscritas en el Registro Público del Comercio; es decir, en el acto de constitución han cumplido con los requisitos que marca la ley". PowerPoint Presentation: Irregulares: Aquellas que en el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro Público de Comercio, es decir, sociedades que se han creado y funcionan sin cumplir con todos los requisitos que marca la ley". Licitas : constituida de acuerdo con el Código Mercantil y de Comercio Ilícitas: En términos de la ley mexicana, una sociedad es ilícita cuando su objeto lo es o cuando habitualmente realice actos ilícitos. 2.6. Sociedad en Nombre Colectivo : 2.6. Sociedad en Nombre Colectivo Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.   2.7 Sociedad en Comandita Simple (S. en C.): 2.7 Sociedad en Comandita Simple (S. en C.) Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razón social y Capital Social representado por partes sociales normativas, suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y uno más socios comanditados, que responden hasta el monto de su aportación. 2.8 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.): 2.8 Sociedad de Responsabilidad Limitada ( S. de R. L.) Es una Sociedad Mercantil Personalista-Capitalista, con Razón Social o Denominación, con Capital Funcional representado por partes Sociales Nominativas, no Negociables, suscritas por Socios que responden limitadamente, salvo Aportaciones Suplementarias o Prestaciones Accesorias . 2.9 Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés público (S. DE R. L. DE I. P.): 2.9 Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés público (S. DE R. L. DE I. P.) Constituye una variante de las sociedades de Responsabilidad Limitada, y están regidas por la ley del 28 de Agosto de 1934. La sociedad es de interés público y particular conjuntamente, existe participación del estado. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y no podrán exceder del 25% del capital social. 2.10 Sociedad Anónima (S. A.): 2.10 Sociedad Anónima (S. A.) Es una Sociedad Mercantil Capitalista, con Denominaciones y Capital Fundacional, representado por Acciones Nominativas Suscritas por Accionistas, que responden hasta por el Monto de Aportación. 2.11 Sociedad en Comandita por Acciones (S. En C. Por A.): 2.11 Sociedad en Comandita por Acciones ( S. En C. Por A.) Es una Sociedad Mercantil Mixta, con razón social o denominación y Capital Fundacional, representando por acciones nominativas, suscritas por accionistas comanditados que responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada y de accionistas comanditarios, que responden hasta por el monto de sus aportaciones. 2.12 Sociedad Cooperativa: 2.12 Sociedad Cooperativa Es una Sociedad Mercantil, con denominación, de Capital Variable Fundacional, representado por Certificados de Aportación Normativos, suscritas por Cooperativistas que responden limitadamente, salvo responsabilidad suplementada, cuya Actividad de Desarrolla en su Beneficio. 2.13 Sociedad de Capital Variable: 2.13 Sociedad de Capital Variable Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva. 2.14 Sociedades Extranjeras: 2.14 Sociedades Extranjeras Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles . Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro Público de Comercio, para quedar legalmente constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República 2.15 Asociación en participación : 2.15 Asociación en participación Es un acuerdo entre una persona física o moral (asociante) con otra que le entrega bienes o servicios (asociado) a cambio de obtener un porcentaje de participación en las ganancias o pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones comerciales. ¿Qué ley mexicana regula la Asociación en Participación?: ¿Qué ley mexicana regula la Asociación en Participación ? La Ley General de Sociedades Mercantiles. Características: :  Características: Se requieren mínimo dos partes. No tiene personalidad jurídica No cuenta con una razón o denominación social No tiene un patrimonio social ni se crea un patrimonio común entre el asociante y el asociado. El asociante es el responsable de actuar como el representante legal y el encargado de la administración del negocio. PowerPoint Presentation: Existe un interés común entre el que realiza la actividad y el que aporta el capital. Las utilidades y pérdidas se distribuyen según lo pactado en el contrato. Las pérdidas de los asociados no pueden exceder su aportación. En ningún momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil. Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en nombre colectivo en cuanto al funcionamiento, disolución y liquidación. ¿Cuáles son las obligaciones de las partes?:  ¿Cuáles son las obligaciones de las partes? El asociante debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus aportaciones cuando no se haya pactado la transmisión de propiedad. El asociado debe efectuar las aportaciones a que se comprometió y participar en los riesgos del negocio El asociante debe desempeñar sus actividades sin la intervención directa del asociado. El asociado disfruta de las utilidades que se generen o corre también con las pérdidas, según sea el caso. Él es el responsable de su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes . El asociante es responsable administrativamente de:: El asociante es responsable administrativamente de: Contabilidad Expedir comprobantes Valuar y controlar inventarios Llevar el registro de acciones y certificados de aportación patrimonial. Llevar el registro de utilidades. Formular un estado de posición financiera. Levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio fiscal. Presentar declaraciones anuales. Registrar la adquisición de monedas extranjeras. Efectuar retenciones y entero de los impuestos que establezcan la legislación fiscal . 2.16 Fusión, transformación y escisión de sociedades mercantiles.: 2.16 Fusión, transformación y escisión de sociedades mercantiles. FUSIÓN: Una de las características del movimiento comercial dentro de la economía capitalista, es la tendencia a crear "ententes" comerciales que permiten el control del mercado, la eliminación del competencia o bien la defensa de los intereses comunes. Estas "ententes" se forman mediante fusión de sociedades mercantiles y el fenómeno es conocido como "concentración de empresas" o "uniones de empresas". Responsabilidad de los socios ante la fusión: Responsabilidad de los socios ante la fusión Nos referimos ahora a la responsabilidad del socio por las obligaciones sociales con relación a la sociedad resultante, tomando en cuenta las diversas situaciones que pueden darse, según las diferentes formas de sociedad mercantil. Escisión de sociedades:: Escisión de sociedades: El fenómeno contrario a la fusión de sociedades es la escisión. Si la fusión es una política de concentración de empresas, la escisión es una operación de división empresarial en la que se da un desmembramiento de los medios de producción de una sociedad, en provecho, de otra u otras que se forman con base al patrimonio de la sociedad escindida. Disolución:: Disolución: La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, o sea, a la liquidación . La disolución no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto, ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar a finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas.

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