Governança Corporativa - Slides - Prof. Alexandre Di Miceli

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Published on February 26, 2014

Author: Sustentare

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GOVERNANÇA CORPORATIVA MBA SUSTENTARE – Aula 1 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira Professor Doutor – USP Sócio-Diretor Direzione Consultoria Empresarial Pós-Doutorado pela Universidade Católica de Louvain-la-Neuve Trabalhos disponíveis em http://papers.ssrn.com/author=443083 Joinville, Fevereiro de 2014

Governança Corporativa Alexandre Di Miceli da Silveira (1/2)              Doutor e Mestre em Administração de Empresas – Finanças (FEA/USP) – Grau de distinção e louvor por sua tese de doutorado e também por sua dissertação de mestrado, ambas relativas ao tema de governança corporativa – Conceito “A” em todas as disciplinas do mestrado e doutorado Pós-Doutorado pela Université Catholique de Louvain-la-Neuve Professor Doutor em cursos de graduação e pós-graduação da Universidade de São Paulo – FEA/USP Sócio-fundador da Direzione Consultoria Empresarial Articulista da Revista Capital Aberto com coluna mensal sobre GC desde abril de 2005 Coordenador do Ranking Anual Capital Aberto “Melhores Companhias para os Acionistas” desde primeira edição em 2007 e do seu Anuário de Governança Corporativa Pesquisador-Chefe do IBGC (Instituto Brasileiro Governança Corporativa) de 2005-2007 Diretor (2011-2013) e Vice-Presidente (2009-2011) da Sociedade Brasileira de Finanças – SBFIN Coordenador Executivo CEG – Centro de Estudos Governança Corporativa da FIPECAFI – de 2008-2011 Coordenador técnico do Prêmio IBGC de Empresas durante os primeiros anos (2005-2007) e do Comitê de Governança Corporativa da Câmara Alemã de Comércio Membro do Comitê de Revisão do Código das Melhores Práticas de Governança do IBGC Palestrante e professor de cursos de pós-graduação (especialização e MBA) nas principais instituições do país, entre as quais IBGC, FIA, FIPECAFI, EAESP/FGV, GV Law, Instituto Coppead/UFRJ, PUC-SP, Mackenzie e Fundação Dom Cabral Consultor do IFC e OCDE na elaboração do livro “Practical Guide to CG: Experiences from the Latin American Companies Circle” e da OCDE na “Mesa Redonda Latino-Americana de GC 2013”. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 2

Governança Corporativa Alexandre Di Miceli da Silveira (2/2)  Prêmios selecionados:            Prêmio “IBGC – Itaú Unibanco Academia”: 2013, 2011, 2010 e 2009 Prêmio “SBFIN” da Revista Brasileira de Finanças em 2009 Prêmio “Banrisul de Finanças Corporativas e Banking” em 2009 Prêmio “BMF-Bovespa” da Revista Brasileira de Finanças em 2008 Prêmio “Revelação em Finanças” do Instituto Brasileiro Executivos Financeiros (IBEF) 2006 Prêmio de melhor trabalho da divisão de Finanças e Contabilidade do ENANPAD 2004 Prêmio de melhor artigo do VI SEMEAD da FEA-USP em 2003 Prêmios de excelência didática FEA/USP em 2013, 2012, 2011, 2010, 2009, 2008, 2007 e 2006 Apresentação de mais de 50 trabalhos acadêmicos sobre finanças corporativas e governança corporativa nos principais congressos nacionais e internacionais das áreas Publicação de mais 25 artigos acadêmicos nas principais revistas nacionais e internacionais Autor dos livros : Coautor de vários livros, entre os quais : alexfea@usp.br Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 3

Governança Corporativa Bibliografia Abordagem tradicional para governança corporativa – Bibliografia 1. CHEW, Donald H., GILLAN, Stuart L. (org). Corporate Governance at the Crossroads. 1 ed. McGraw-Hill Irwin. 2005. 2. DAVIS, Stephen, LUKOMNIK, Jon, PITT-WATSON, David. The New Capitalists. 1a ed. Harvard Business School Press, 2006. 288p. 3. KRAAKMAN, Reinier, DAVIES, Paul, HANSMAN, Henry, HERTIG, Gerard, HOPT, Klaus, KANDA, Hideki, ROCK, Edward. The Anatomy of Corporate Law. 1. ed. Oxford University Press, 2004. 231p. 4. HAMILTON, Stewart, MICKLETHWAIT, Alicia. Greed and Corporate Failure – The Lessons from Recent Disasters. 1a ed. Palgrave MacMillian, 2006. 207p. 5. JENSEN, Michael. A theory of the firm: governance, residual claims, and organizational forms. 1. ed. Harvard University Press, 2001. 320p. 6. McLEAN, Bethany, ELKIND, Peter. The Smartest Guys in the Room – The Amazing Rise and Scandalous Fall of Enron. 1a ed. Penguin Books, 2004. 440p. 7. MONKS, Robert, MINOW, Nell. Corporate Governance. 3a ed. Blackwell Publishers, 2003. 464p. 8. MORCK, Randall K. (editor). A History of Corporate Governance Around the World. 1. ed. National Bureau of economic Research – NBER, Chicago. 2005. 687p. 9. RAJAN, Raghuram, ZINGALES, Luigi. Salvando o Capitalismo dos Capitalistas. 1. ed. Elsevier Editora Ltda, Rio de Janeiro, 2004. 393p. 10.SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. 2010. Governança Corporativa no Brasil e no Mundo: Teoria e Prática. 1ª ed. Rio de Janeiro: Editora Campus Elsevier. 404 p. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 4

Governança Corporativa Bibliografia Abordagem comportamental para governança corporativa – Bibliografia 1. ARIELY, Dan. 2012. The Honest Truth About Dishonesty: How We Lie to Everyone – Especially Ourselves.1 ed. Harper. 304 p. & ARIELY, Dan. 2010. Predictably Irrational, Revised and Expanded Edition: The Hidden Forces That Shape Our Decisions. Harper. 1 ed. 384 p. 2. BAZERMAN, Max, MOORE, Don. 2008. Judgment in Managerial Decision Making. 7th ed. Wiley. 230 p. 3. CHARREAUX, Gerard J. 2005. Pour une gouvernance d’entreprise « comportementale » : une réflexion exploratoire… Cahiers du Fargo WP No. 1050601. Available at SSRN: http://ssrn.com/abstract=740946 4. DORFF, Michael B. 2007. The Group Dynamics Theory of Executive Compensation. Cardozo Law Review, Vol. 28, 2007. Available at SSRN: http://ssrn.com/abstract=933338 5. LANGEVOORT, Donald C., Behavioral Approaches to Corporate Law. 2012. Research Handbook on the Economics of Corporate Law, Claire A. Hill and Brett H. McDonnell eds., Northampton, Mass.: Edward Elgar 2012; Georgetown Public Law Research Paper No. 12-055. Available at http://ssrn.com/abstract=2042009 6. MORCK, Randall. 2009. Generalized Agency Problems. National Bureau of Economic Research working paper 15051; & MORCK, Randall. 2008. Behavioral Finance in Corporate Governance – Economics and the Ethics of the Devil’s Advocate. Journal of Management and Governance 12 179-200. 7. STOUT, Lynn. 2010. Cultivating Conscience: How Good Laws Make Good People. 1 ed. Princeton Univ. Press. 8. VAN EES, Hans, GABRIELSSON, Jonas, HUSE, Morten. 2009. Toward a Behavioral Theory of Boards and Corporate Governance. Corporate Governance: An International Review. 17(3): 307-319. DOI: 10.1111/j.1467-8683.2009.00741.x 9. KAHNEMAN, Daniel. 2011. Thinking, Fast and Slow. Farrar, Straus and Giroux; 1 ed. ISBN-13: 9780374275631. 512 p. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 5

Governança Corporativa Filmes Filmes recomendados 1. The Solid Gold Cadillac (The Solid Gold Cadillac) – 1956 2. Wall Street – Poder e Cobiça (Wall Street) – 1987 3. Selvagens em Wall Street (Barbarians at the Gate) – 1993 4. A Fraude (Rogue Trader) – 1999 5. A Corporação (The Corporation) – 2003 6. Enron: Os Caras mais Espertos da Sala (Enron:The Smartest Guys in the Room) – 2005 7. Grounding: The Last days of Swissair (Grounding) – 2006 8. Capitalismo: uma História de Amor (Capitalism: A Love Story) – 2009 9. Cliente 9 (Client 9: The Rise and Fall of Eliot Spitzer) – 2010 10. Trabalho Interno (Inside Job) – 2010 11. Too Big to Fail (Too Big to Fail) – 2011 12. Margin Call – O Dia Antes do Fim (Margin Call) – 2011 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 6

Governança Corporativa Por que este tema é tão importante? 1. Stakeholders internos:  A qualidade da governança pode tanto contribuir para o sucesso empresarial quanto levar a grandes colapsos e prejuízos corporativos  Como todos estão no mesmo barco, isso afeta as perspectivas de vida e carreira de todos 2. Stakeholders externos:  A governança corporativa está no topo da prioridade dos investidores  A companhia está inserida na comunidade: sua boa ou má governança gera impacto substanciais sobre terceiros Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 7

Governança Corporativa Questões-chave para reflexão inicial: I. O que é governança corporativa? II. Quais são os princípios globais da boa governança empresarial? III. Quais são os temas-chave a serem abordados quando falamos em “aprimorar a governança de uma empresa” por meio da adoção de boas práticas? Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 8

Governança Corporativa I. O que é governança corporativa? Definição do Código de Melhores Práticas do IBGC (2009)  É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas.  Envolve os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle.  As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização.  As boas práticas facilitam seu acesso a recursos e contribuem para sua longevidade. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 9

Governança Corporativa II. Quais são os princípios globais da boa governança empresarial? 10 Princípios globais da boa governança empresarial 1. Transparência e integridade das informações prestadas 2. Prestação de contas voluntária 3. Avaliação de desempenho, remuneração justa e responsabilização pelas decisões 4. Contrapesos independentes no processo decisório 5. Sustentabilidade e visão de longo prazo na condução do negócio 6. Respeito às formalidades, controles e supervisão independentes 7. Tom e comportamento ético das lideranças 8. Cooperação entre colaboradores e promoção do interesse coletivo da organização 9. Equidade e promoção da participação efetiva de todos os acionistas 10.Diversidade interna, tratamento justo e ausência de políticas discriminatórias ...os Códigos de Governança convertem esses princípios em práticas recomendadas Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 10

Governança Corporativa III. Quais são os temas-chave a serem abordados quando falamos em “aprimorar a governança de uma empresa” por meio da adoção de boas práticas? Foco interno da governança corporativa Aprimoramento das decisões Redução da Chance de Surpresas Negativas Foco externo da governança corporativa Transparência para os públicos int. e externos Direitos dos Acionistas Conselho de Administração Diretoria Executiva Gestão de Riscos Ética e Compliance Relac. com Investidores Qualidade inf. financ. e não financ. Assembleias Gerais Eleição de administradores Comitês do Conselho Comitês de Gestão Controles Internos Auditorias Prestação de contas Sustentabilidade e stakeholders Tag Along e Poison Pills Acordo de Acionistas Recomendações dos Códigos de Boas Práticas Análise vis-à-vis a realidade específica da organização Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® AGENDA DE GOVERNANÇA customizada à Companhia 11

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 1. O que esperamos que as pessoas façam nas empresas? R.: Que tomem as melhores decisões possíveis para o negócio e que cumpram as regras. “Melhores decisões possíveis para o negócio”: decisões que agregam maior valor para a companhia, dentre um conjunto de opções disponíveis. “Regras”: incluem as normas internas da empresa, regras previstas pela legislação e princípios éticos. Se isto ocorresse espontaneamente, então não precisaríamos estar aqui reunidos debatendo sobre a importância da adoção das boas práticas de governança... Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 12

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 2. Por que as pessoas muitas vezes não tomam as melhores decisões possíveis para o negócio em sua atuação como executivos, conselheiros ou acionistas? R.: 1. Por que não querem: conflito de interesses 2. Por que não sabem: limitações técnicas 3. Por que “acham” que sabem: vieses cognitivos Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 13

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 3. Onde se insere a governança corporativa de acordo com a visão tradicional sobre o tema oriunda de economistas ortodoxos? R.: Como um conjunto de mecanismos de incentivo ou controle, internos ou externos, que visam a fazer que com as pessoas tomem as melhores decisões para a companhia e cumpram as regras  Mecanismos de incentivo: Sistema de remuneração, avaliação de desempenho, sistema meritocrático de avaliação e promoção, etc.  Mecanismos de controle: Conselho de Administração, Auditorias interna e independente, Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos, Compliance e Controles Internos, elaboração de relatórios periódicos, etc. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 14

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 4. O que está por trás desta visão tradicional sobre governança corporativa? Sempre a ideia básica de incentivos e punições da economia ortodoxa... Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 15

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 5. Indo mais a fundo nesta questão, qual a premissa fundamental dos economistas para chegarem a essa conclusão sobre governança? Que agimos como homo economicus, isto é, que sempre: 1. Tomamos decisões racionalmente perfeitas 2. Pensamos apenas em maximizar nossos ganhos pessoais 3. Estamos sempre interessados em burlar as regras caso: Benefício esperado da atitude desonesta > Penalidade potencial X Probabilidade de ser pego Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 16

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 6. Essas premissas são verdadeiras? Agimos como homo economicus? R.: Não, conforme amplamente documentado por inúmeras pesquisas experimentais recentes em diferentes campos do conhecimento: 1 Sempre tomamos decisões racionalmente perfeitas Estamos sujeitos a inúmeros vieses cognitivos que nos levam a tomar decisões irracionais, tanto individualmente quanto coletivamente As pessoas em geral agem de forma cooperativa e Pensamos exclusivamente em 2 desinteressada, deixando de maximizar seus ganhos maximizar nossos ganhos pessoais pessoais e sentindo prazer em atuar desta forma Estamos sempre interessados em burlar as regras caso: Benefício 3 esperado da atitude desonesta > Penalidade potencial X Probabilidade de ser pego Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® Fatores psicológicos são muito mais relevantes para nossa decisão de agir desonestamente do que a probabilidade de ser pego ou a penalidade 17

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 7. Se as premissas por trás da visão tradicional de governança corporativa não são verdadeiras, a mera implantação de mecanismos de incentivo e controle nas empresas é suficiente para assegurar que elas serão bem governadas ao longo do tempo? R.: Não, conforme evidenciado por inúmeros colapsos de empresas que aparentemente tinham bons mecanismos de governança Muitas companhias “compraram” este conceito sem reflexão, traduzindo a boa GC como um conjunto frio de check-lists a serem cumpridos Mecanismos de incentivo e controle como algo necessário, mas não suficiente para assegurar a boa governança empresarial... Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 18

Governança Corporativa Voltando aos conceitos fundamentais: algumas perguntas básicas... 8. O que falta então para assegurar empresas bem governadas ao longo do tempo? R.: O foco no fator humano, isto é: 1. As pessoas quererem de fato agir no melhor interesse de longo prazo da entidade – necessidade de:  “Ativar” continuamente a consciência das pessoas  Compreender melhor as motivações psicológicos que levam ao descumprimento das regras 2. As pessoas e grupos decisórios avaliarem sistematicamente os vieses aos quais estão sujeitas – implantação de sistema efetivo de contrapesos a fim de mitigá-los Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 19

Governança Corporativa Em resumo... A busca sistemática pela redução dos vieses nas decisões e o cultivo contínuo da consciência das pessoas e são componentes intrínsecos da boa governança empresarial Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 20

Governança Corporativa Resultado geral: a necessidade de uma visão mais ampla de governança corporativa, com foco no fator humano  A implantação de mecanismos de incentivo e controle continua a ser importante, porém não deve mais ser aceita como suficiente para assegurar que a empresa será bem governada  Adicionalmente, é necessário: 1. Melhorar o processo decisório interno, reduzindo vieses 2. Criar um contexto social que fomente a consciência das pessoas 3. Compreender mais a fundo os fatores psicológicos que levam a ações desonestas, reduzindo-os A parte mais difícil desse processo, provavelmente, será mudar a mentalidade das próprias lideranças Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 21

Governança Corporativa Conclusão – o que significa uma empresa bem governada? 1. Do ponto de vista interno: aquela cujas decisões são tomadas no melhor interesse de longo prazo da entidade e nas quais as pessoas cumprem as regras e se comportam de forma ética 2. Do ponto de vista externo: aquelas que são transparentes – aumentando o conforto dos stakeholders – e conferem direitos aos acionistas que asseguram sua efetiva condução na eleição de administradores e igualdade de condições em operações societárias Trata-se de um conceito multidimensional, cujo atendimento pleno depende do contexto social criado por suas lideranças, efetividade dos mecanismos de incentivo e controle implantados e práticas adotadas para com seus acionistas e demais stakeholders externos Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 22

Governança Corporativa Algumas mensagens finais sobre como chegar à boa governança... 1. Regramentos e formalismos são itens necessários mas não suficientes para assegurar a boa governança empresarial 2. Não se aprimora a governança de uma empresa entre “quatro paredes” e de forma distanciada da realidade da companhia 3. O modus operandi diário e o processo de aculturamento das pessoas são as coisas mais relevantes a serem trabalhadas para a boa governança 4. Sem envolvimento direto das principais lideranças – Conselho e DiretorPresidente – não há boa governança corporativa na prática Lição é sempre a mesma: o que importa é a boa governança para valer, e não a governança dos formalismos para “inglês ver” Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 23

FIM! alexfea@usp.br Trabalhos disponíveis em http://papers.ssrn.com/author=443083 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 24

Agradecimentos O autor agradece a Angela Donaggio pelos comentários e sugestões que contribuíram substancialmente para esta apresentação Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 25

HYPERLINKS alexfea@usp.br Trabalhos disponíveis em http://papers.ssrn.com/author=443083 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 26

Governança Corporativa 1. Transparência e integridade das informações prestadas Este princípio diz respeito a... Divulgação aberta e honesta das informações materiais financeiras e não financeiras do negócio aos públicos interno e externo. Entre as não financeiras, destacam-se aquelas relativas a modelo de governança, estrutura de propriedade, políticas e diretrizes, perspectivas estratégicas, sistemas de incentivos, avaliação de desempenho, impactos socioambientais etc. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 27

Governança Corporativa 2. Prestação de contas voluntária Este princípio diz respeito a... Iniciativa dos administradores de apresentar os resultados de sua gestão e os elementos que fundamentaram as principais decisões, bem como de assumir a responsabilidade pelas ações e omissões ocorridas durante o mandato. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 28

Governança Corporativa 3. Avaliação de desempenho, remuneração justa e responsabilização pelas decisões tomadas Este princípio diz respeito a... Necessidade de avaliar regularmente e formalmente o desempenho de todos os administradores e órgãos de governança, considerando os riscos incorridos e a visão de longo prazo do negócio. A avaliação deve atribuir remuneração em montante adequado e vinculada a desempenho, bem como recompensas e sanções justas, de forma a fomentar um ambiente meritocrático. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 29

Governança Corporativa 4. Contrapesos independentes no processo decisório Este princípio diz respeito a... Implementação de um modelo de governança que contemple visões diferentes na tomada das decisões, evitando excessiva concentração de poder e mitigando possíveis análises parciais ou vieses cognitivos. Deve haver regras para tratar dos conflitos de interesse e mecanismos eficientes de resolução de disputas. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 30

Governança Corporativa 5. Sustentabilidade e visão de longo prazo na condução do negócio Este princípio diz respeito a... Adoção de um horizonte de longo prazo como foco das decisões, o que implica assegurar relações saudáveis com as partes interessadas (stakeholders) e melhorar concretamente a situação das comunidades em que a companhia atua. Temas como sucessão de lideranças, mitigação de potenciais passivos futuros e impactos socioambientais inserem-se neste princípio. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 31

Governança Corporativa 6. Respeito às formalidades, controles e supervisão independentes Este princípio diz respeito a... Conscientização de que a informalidade é um inimigo da boa governança e de que controle e supervisão independentes são elementos essenciais. É necessário desenhar os processos e estabelecer as regras a serem cumpridas antes, durante e depois das reuniões dos órgãos da companhia. Entre os controles, destacam-se a gestão formal dos riscos do negócio, o compliance e as auditorias. Essas áreas devem contar com toda a independência e os recursos humanos, financeiros e tecnológicos necessários. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 32

Governança Corporativa 7. Tom e comportamento ético das lideranças Este princípio diz respeito a... Necessidade de que os membros da cúpula se comportem com integridade e apliquem elevados padrões de conduta nas suas decisões, liderando pelo exemplo. É preciso promover incessantemente os valores da organização, por meio de ações de aculturamento e atitudes concretas como a priorização da ética na seleção dos administradores. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 33

Governança Corporativa 8. Cooperação entre colaboradores e promoção do interesse coletivo da organização Este princípio diz respeito a... Foco na criação de um contexto social que fomente a cooperação entre todos os colaboradores e executivos, evitando competição excessiva e rivalidades internas. É necessária a conscientização de que o interesse coletivo comum — o interesse da companhia — deve prevalecer em todas as situações, mesmo quando há conflito com os interesses individuais Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 34

Governança Corporativa 9. Equidade e promoção da participação efetiva de todos os acionistas Este princípio diz respeito a... Observância da igualdade de direitos de todos os acionistas e do exercício efetivo desses direitos. A companhia deve estabelecer uma boa comunicação com os acionistas, incentivando e facilitando ao máximo sua participação nas assembleias. O tratamento deve ser imparcial, evitando a negociação de ações por pessoas com informações privilegiadas. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 35

Governança Corporativa 10. Diversidade interna, tratamento justo e ausência de políticas discriminatórias Este princípio diz respeito a... Necessidade de que as companhias criem políticas concretas para ampliar a diversidade (de gênero, etnia, formações acadêmicas etc.) nos seus órgãos de governança, bem como punir atitudes discriminatórias. É preciso definir e monitorar parâmetros concretos em relação a esses temas. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 36

Governança Corporativa Aprimoramento das decisões – Questões de governança para reflexão: Nossos órgãos de governança possuem papéis, composição e funcionamento bem definidos? Há documentos que formalizam as atribuições e funcionamento de nossos órgãos de governança? Eles vem sendo cumpridos a contento? Nosso Conselho de Administração e Comitês do Conselho, vêm funcionando conforme desejado? Estou satisfeito com nosso processo decisório em relação à sua agilidade, nível de centralização das decisões, responsabilização pelas decisões tomadas e conformidade com as leis? Nossa Diretoria e Comitês de Gestão vêm funcionando conforme desejado? Objetivo: aprimorar continuamente o processo decisório Temos um programa contínuo de aculturamento em relação ao nosso modelo de governança? Possuímos um fluxo de informações e interfaces adequado entre os órgãos? Nosso sistema de remuneração é adequado? Há um plano de sucessão formal de nossas lideranças? Temos um ambiente meritocrático? Nossos órgãos de governança se autoavaliam formalmente e periodicamente? ... Tudo isso visa a criar um bom modelo de governança, que propicie um processo decisório estruturado, ágil e com os devidos contrapesos Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 37

Governança Corporativa Exemplo de modelo de governança genérico: ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS OU DE SÓCIOS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Áreas de Controle AUDITORIA INTERNA AUDITORIA Comitê Auditoria INDEPENDENTE Comitê Remuneração Outros Comitês DIRETORPRESIDENTE GESTÃO DE RISCOS DIRETORIA EXECUTIVA COMPLIANCE CONTROLES CONSELHO FISCAL SECRETARIA DE GOVERNANÇA INTERNOS COMITÊ DE GESTÃO COMITÊ DE GESTÃO Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® COMITÊ DE GESTÃO COMITÊ DE GESTÃO COMITÊ DE GESTÃO COMITÊ DE GESTÃO 38

Governança Corporativa Redução da chance de surpresas negativas – Questões para reflexão: Nossos riscos foram identificados e avaliados em relação à sua probabilidade e impacto? Possuímos um adequado mapeamento de nossos processos-chave? Nossas áreas de controle possuem recursos adequados? Temos políticas formais em relação aos principais temas que podem afetar nosso negócio? Estou contentes com os controles internos que temos e confortável com a precisão das informações financeiras divulgadas? Temos uma noção clara dos principais riscos aos quais estamos sujeitos por meio de uma Gestão de Riscos formal? Objetivo: Reduzir a chance de surpresas negativas Temos lidado bem com as matérias que envolvem conflitos de interesses em nossa organização? Possuímos uma área ou responsável pelas atividades de compliance ? Possuímos um programa formal de compliance em curso de forma a assegurar o cumprimento das regras externas e internas? Esse programa contempla canal de denúncias, aculturamento contínuo, etc.? Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® Temos um Código de Ética aprovado pelo Conselho e um programa contínuo para assegurar sua internalização? Estou contente com os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa, incluindo sua seleção e avaliação? 39

Governança Corporativa Transparência para os públicos interno e externo – Questões para reflexão: Há evidências de que os públicos interno e externo estão satisfeitos com nossa transparência? Procuramos ir além das informações financeiras, discorrendo sobre questões estratégicas que podem impactar nosso negócio? Temos bons canais para comunicação com nossos acionistas, clientes e outros stakeholders chave? Nosso website e Relatório Anual ou de Gestão estão sempre atualizados e ricos em informações? Temos propiciado elevada transparência aos nossos públicos interno e externo além das exigências legais? Objetivo: Assegurar elevada transparência para os públicos interno e externo Possuímos ações concretas socioambientais e no campo da sustentabilidade? Procuramos publicar informações de governança, sustentabilidade e socioambientais em linha com as diretrizes do GRI? Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® Realizamos encontros periódicos com representantes de nossos principais públicos de interesse? Nossos acionistas possuem acesso a um Portal interno que lhes permite visualizar a situação da empresa sob diferentes dimensões de análise? 40

Governança Corporativa Direitos dos Acionistas – Questões para reflexão: Elaboramos Manual de Assembleia e realizamos convocações com antecedência mínima de 30 dias? Viabilizamos o voto de nossos acionistas nas assembleias por meio de procurações ou voto a distância? Procuramos estimular ao máximo a participação dos acionistas em nossas Assembleias? Temos uma área de relacionamento com investidores? Ela vem funcionando a contento? Procuramos entender de forma proativa as demandas de nossos acionistas minoritários? Objetivo: Direitos dos Acionistas Procuramos ativamente resolver quaisquer problemas com nossos acionistas antes que cheguem à esfera legal? Nossos conselheiros tem prestado contas diretamente para nossos acionistas por meio de participação nas Assembleias Gerais? Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® Os Conselhos de Administração, Comitês do Conselho e Conselho Fiscal elaboram um relatório periódico para os acionistas descrevendo seu funcionamento e principais resultados de suas atividades no exercício? 41

Governança Corporativa Gestão de Riscos – definição Gestão de Riscos “Processo desenhado para identificar e responder a eventos que possam afetar os objetivos estratégicos da organização” “Abordagem para garantir que a empresa está refletindo sistematicamente e respondendo aos seus riscos” “Forma de assegurar que a administração identifica preventivamente e lista os principais riscos aos quais a companhia está exposta, bem como define medidas para sua prevenção ou mitigação” “Forma da administração da companhia mostrar que está cumprindo um de seus papéis fundamentais” Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 42

Governança Corporativa Principais etapas de um processo efetivo de gestão de riscos (1/2) 1. Identificação dos principais riscos aos quais a organização está exposta 2. Classificação de acordo com natureza (ex. estratégicos, operacionais ou financeiros) 3. Avaliação – com base em sua probabilidade de ocorrência e magnitude do impacto – e elaboração da matriz de riscos da companhia 4. Definição do tratamento a ser dado aos principais riscos identificados 5. Elaboração dos procedimentos de controle para os principais riscos identificados Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 43

Governança Corporativa Principais etapas de um processo efetivo de gestão de riscos (2/2) 6. Realização de treinamentos e outras ações de conscientização para criar cultura orientada a riscos na organização 7. Criação de comitê de risco com participantes do primeiro escalão da companhia 8. Definição de um conjunto de indicadores-chave de risco (KRIs – Key Risk Indicators) 9. Inclusão de questões relacionadas à gestão de riscos na avaliação de desempenho e remuneração dos executivos 10. Elaboração de relatórios periódicos para acompanhamento por Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 44

Governança Corporativa Principais tipos de riscos comumente identificados e gerenciados 1. Riscos Estratégicos – derivam de mudanças no ambiente de negócios ou de decisões estratégicas tomadas pelas principais lideranças, incluindo os riscos de imagem 2. Riscos Operacionais – legal, conformidade interna, concepção de processos, falha humana, fraude, infraestrutura física ou de pessoas, informação, confidencialidade, integridade, terceirização 3. Riscos Financeiros – de crédito, liquidez, e de mercado Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 45

Governança Corporativa Principais tipos de riscos identificados e gerenciados Riscos Estratégicos (1/2)  Risco de mudança no ambiente regulatório: ex. Mudança de leis e de programas governamentais, mudanças tributárias.  Risco de mudança no ambiente competitivo: ex. entrada de novos concorrentes, alianças entre concorrentes, acirramento da guerra de preços  Risco de perda de valor com investimentos ou novos negócios: ex. problemas com aquisições, falha na implementação de grandes projetos de investimento, problema no desenvolvimento de novos negócios Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 46

Governança Corporativa Principais tipos de riscos identificados e gerenciados Riscos Estratégicos (2/2)  Risco de mudança no ambiente tecnológico: ex. perda de mercado por falta de inovação tecnológica, obsolescência tecnológica  Mudanças no comportamento dos stakeholders: ex. redução na confiabilidade de fornecedores ou parceiros-chave, mudanças estratégicas (ex. alterações acionárias) nos principais fornecedores, mudanças de hábitos de consumo dos clientes  Risco de Imagem / Reputacionais: perda decorrente da veiculação de notícias negativas sobre a Companhia (escândalos, redes sociais, Internet, etc.)  Risco de Divulgação de Informações Externas: perda decorrente da divulgação de informações incorretas, incompletas, imprecisas ou divulgadas por meios de comunicação inadequados Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 47

Governança Corporativa Principais tipos de riscos identificados e gerenciados Riscos Operacionais (1/3)  Risco de Concentração na Terceirização: perdas decorrentes de falta de diversificação de provedores de produtos e serviços  Risco de Terceirização e Parcerias: perdas decorrentes de situações em que os serviços prestados por terceiros ou parceiros não atinjam os requisitos de qualidade esperados, ou não sejam entregues nas datas previstas  Risco de Conformidade Interna: inobservância, violação ou interpretação indevida de regulamentos e normas internas  Risco de Eventos Externos/Catástrofe: perdas relacionadas a catástrofes naturais, atentados, greves, etc. independentes da vontade da Companhia  Risco de Falha Humana: perda associada a ações não intencionais de pessoas envolvidas em negócios da Companhia (equívocos, omissão, distração, negligência ou falta de qualificação profissional) Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 48

Governança Corporativa Principais tipos de riscos identificados e gerenciados Riscos Operacionais (2/3)  Risco de Fraude: perda ocasionada por comportamento fraudulento (adulteração de controles, descumprimento intencional de normas, desvio de valores, divulgação proposital de informações erradas)  Risco de Indisponibilidade de Pessoal Especializado: perda ocasionada por remoção ou perda inesperada de pessoa chave de uma posição ou responsabilidade sem substituto imediato  Risco de Infraestrutura: perda causada pela inadequação da estrutura física, logística e tecnológica  Risco de Infraestrutura de Pessoas: perda causada pela inadequação da estrutura de pessoal insuficiente para realizar as atividades  Risco da Informação: perda decorrente de ausência de integridade ou falha na autenticidade das informações Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 49

Governança Corporativa Principais tipos de riscos identificados e gerenciados Riscos Operacionais (3/3)  Risco de Sistema: perda associada às falhas ou inadequação em aspectos lógicos de tecnologia da informação  Risco de Segurança da Informação: perda decorrente de quebra de sigilo ou acesso indevido às informações  Risco Contratual: perda relacionada à inadequação do contrato, interpretação das cláusulas e conformidade com a legislação pertinente  Risco de Contencioso: perda decorrente de ações ajuizadas pela Companhia ou contra ela  Risco de Conformidade Externa: perda ocasionada pela inobservância, violação ou interpretação indevida de regulamentações, normativos externos e editais de licitação Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 50

Governança Corporativa Principais tipos de riscos identificados e gerenciados Riscos Financeiros  Risco de Crédito: perda decorrente da contraparte de uma operação não honrar seus compromissos financeiros  Risco de Liquidez: perda decorrente da incapacidade de saldar seus compromissos nos prazos acordados ou dos sacrifícios ocasionados na transformação forçada de ativos em caixa para quitar obrigações.  Risco de Mercado: perda decorrente de movimento adverso nos valores de mercado dos ativos e passivos, incluindo mudanças nas taxas de juros e em outros indicadores, individualmente ou em conjunto. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 51

Governança Corporativa Principais benefícios da gestão de riscos para as organizações 1. Diminuição da probabilidade de surpresas negativas 2. Oportunidade da organização conhecer melhor os riscos aos quais está exposta, passando a identificá-los e gerenciá-los mais rapidamente 3. Estabelecimento de uma cultura orientada a riscos, com sua consideração explícita nas principais iniciativas e decisões de negócio 4. Geração de maior conforto para executivos e conselheiros 5. Proteção da reputação da companhia e maior confiança dos stakeholders A Gestão de Riscos só funcionará se as lideranças acreditarem que isso agrega valor ao negócio. O tema não deve ser visto como algo frio e burocrático, mas como item fundamental para o sucesso da organização Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 52

Governança Corporativa Fatores críticos para o sucesso na Gestão de Risco e nas demais atividades de controle 1. Engajamento dos principais executivos da organização (tone from the top) 2. Participação ativa dos líderes unidades de negócio (tone from the middle) 3. Foco incessante nas atividades de aculturamento e conscientização 4. Alocação de recursos humanos e tecnológicos adequados 5. Consideração dos riscos na avaliação de novos negócios e projetos 6. Incorporação das atividades de gestão de riscos aos processos de trabalho já existentes, evitando controles distantes das atividades diárias 7. Vinculação da gestão de riscos ao processo de planejamento estratégico O Gerenciamento dos Riscos Corporativos é uma filosofia de gestão com foco explícito na administração dos riscos. Sua implementação só será efetiva se houver comprometimento pessoal da alta gestão, particularmente da Diretoria e do Conselho de Administração Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 53

Governança Corporativa Matriz de Riscos – Exemplo 5 10 15 20 25 Provável (4) 4 8 12 16 20 Possível (3) 3 6 9 12 15 Pouco provável (2) 2 4 6 8 10 Remoto (1) Probabilidade Praticamente certo (5) 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 Insignificante (1) Baixo (2) Moderado (3) Alto (4) Catastrófico (5) Grau de prioridade dos riscos Alta prioridade Média prioridade Baixa prioridade Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® Magnitude do Impacto 54

Governança Corporativa As áreas de controle são fundamentais para a boa governança e para o sucesso de longo prazo das organizações Compliance “Conformidade da organização para com suas regras externas e internas, tais como leis, regulamentações e políticas corporativas” “Deve ser alcançado por meio de um programa efetivo de compliance, que contemple ações de aculturamento e mecanismos de prevenção, detecção e solução de não conformidades” Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 55

Governança Corporativa Compliance – Etapas de um programa efetivo de ética e conformidade (1/2) 1. Identificação dos regramentos externos aplicáveis e elaboração de regras internas 2. Estruturação organizacional da área de compliance, incluindo comitê 3. Identificação das áreas e pessoas sujeitas a riscos críticos de não conformidade 4. Implantação de ações de treinamento, conscientização e comunicação 5. Criação de canal de denúncias para reporte de violações Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 56

Governança Corporativa Compliance – Etapas de um programa efetivo de ética e conformidade (2/2) 6. Criação de ouvidoria para recebimento de críticas e sugestões de clientes 7. Monitoramento periódico das práticas adotadas por auditorias de compliance 8. Registro e armazenamento da documentação de todas as atividades de compliance 9. Incorporação de questões de compliance na política de remuneração dos executivos 10. Criação de medidas objetivas para avaliar o desempenho do programa de compliance, permitindo seu monitoramento e aprimoramento contínuo Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 57

Governança Corporativa As áreas de controle são fundamentais para a boa governança e para o sucesso de longo prazo das organizações Controles Internos “Processos desenhados para alcançar os objetivos organizacionais nas seguintes categorias (definição COSO): i) eficácia e eficiência das operações ii) confiabilidade do processo de reporte financeiro iii) conformidade com as leis e normas aplicáveis” Exemplos: alçadas e limites, autorizações, delimitação de responsabilidades, segregação de funções, treinamento, conciliação, acesso físico, acesso lógico, sistemas informatizados, disponibilização de informações/relatórios, monitoração, validação, manutenção de registros, normatização interna Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 58

Governança Corporativa Controles Internos segundo o COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Componentes do COSO: 1. Ambiente de controle: integridade e valores éticos; filosofia organizacional; estrutura organizacional; exemplo das lideranças; atuação do Conselho e Comitê de Auditoria 2. Avaliação de riscos: gestão dos principais riscos do negócio 3. Atividades de controle: políticas e procedimentos que permitem que as diretrizes da administração sejam aplicadas e que as ações sejam tomadas para endereçar os riscos e permitir o alcance dos objetivos do negócio 4. Informação e comunicação: geração de relatórios (financeiros e não financeiros) para alta administração e stakeholders por meio de sistemas de informação 5. Monitoramento: auditorias interna e independente, reconciliação de resultados, due diligence de questões específicas, auto-avaliações, etc. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 59

Governança Corporativa Controles Internos – Exemplos (1/4) 1. Acesso físico: Controle de entrada e/ou saída de funcionários, clientes e equipamentos em espaços determinados de uma instituição 2. Acesso lógico: Controles de acesso e/ou alcance de funcionários ou clientes a arquivos eletrônicos e sistemas, bem como instruções e treinamento para esses sistemas aos usuários autorizados 3. Alçadas e limites: Delimitação do âmbito de atuação de um gestor quanto à sua condição de aprovar valores ou assumir posições em nome da instituição, conferida pela hierarquia ou por comitês 4. Autorizações: Buscam permitir o encaminhamento de uma operação / transação após conferência, evidenciada por log no sistema ou assinatura / visto em documentação de suporte Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 60

Governança Corporativa Controles Internos – Exemplos (2/4) 6. Conciliação: Confronto de informações de origens distintas, com o objetivo de detectar inconsistências 7. Delimitação de responsabilidades: Definição clara das responsabilidades sobre procedimentos criados para atividades, focando a limitação de ação acerca dos mesmos, sem envolver valores 8. Disponibilização e padronização de informações: Estabelecimento de sistemas de comunicação efetivos entre áreas, de maneira a assegurar que as informações cheguem a seu destino 9. Execução de plano de contingência: Formaliza e testa ações que asseguram continuidade às operações de unidades que não podem ser interrompidas, independentemente da adversidade Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 61

Governança Corporativa Controles Internos – Exemplos (3/4) 10. Manutenção de registros: Realização da manutenção atualizada, segura e organizada de registros 11. Monitoração: Acompanhamento de atividade ou processo, para avaliação de sua adequação e/ou desempenho, em relação às metas, aos objetivos traçados e aos benchmarks 12. Normatização interna: Estabelecimento formal de normas internas, para a execução das atividades inerentes à unidade 13. Revisões de desempenho: Acompanhamento de atividade ou processo para avaliação de sua adequação em relação às metas/objetivos préestabelecidos e aos benchmarks, de forma a antecipar mudanças que possam afetar negativamente a Companhia Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 62

Governança Corporativa Controles Internos – Exemplos (4/4) 14. Segregação de funções: Separação das responsabilidades sobre atividades conflitantes, por meio de organograma ou regras 15. Sistemas Informatizados: Organização e manutenção de arquivos de segurança – back ups, arquivos de log do sistema, plano de contingência ou quebra de segurança – invasão de hackers, etc 16. Treinamento: Engloba exercícios para apurar habilidades ou transmitir conhecimentos, ampliando competências e capacitações 17. Validação: Exame minucioso de procedimentos relacionados a uma atividade, com o intuito de validar informações obtidas por funcionários ou de clientes, na documentação de operações financeiras Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 63

Governança Corporativa Por que enfatiza-se tanto o reforço das áreas de controle dentro da boa governança corporativa?  Implantar uma infraestrutura adequada de controles é caro, porém bem mais caro é não implantá-la  É difícil pensar em controles quando a organização cresce rápido e vem “dando certo”...  ...Entretanto, casos recentes mostram que é nessa fase que as empresas ficam mais expostas a graves crises e colapsos  É responsabilidade de cada líder de área lidar com temas como: 1. Riscos 2. Conformidade com as políticas internas e leis 3. Manutenção de elevados padrões éticos  As áreas de controle servem para levar esta agenda adiante na organização e para oferecer expertise nesses temas Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 64

Governança Corporativa Implantar uma infra-estrutura adequada de controles é caro, porém bem mais caro é não implantá-la  Uma pesquisa conduzida em 2005 nos EUA mostrou que, para cada US$ 1 bi faturado, as empresas gastam US$ 6 mi em atividades de compliance  Por outro lado, cada falha relevante de conformidade ocorrida com algumas empresas da amostra foi estimada em cerca de US$ 81 mi  Os resultados não consideram casos extremos com custos bilionários, tais como BP (US$ 41 bi), Societé Générale (US$ 7 bi), Siemens (US$ 2,6 bi), Lehman Brothers (US$ 50 bi), Sadia (US$ 2,5 bi), Aracruz (US$ 3,5 bi), Panamericano (US$ 2,5 bi), etc. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® Fonte: OCEG 2005 Benchmarking Study. Disponível em http://www.complianceweek.com/s/documents/oceg-results-2005.pdf 65

Governança Corporativa É difícil pensar em controles quando a organização cresce rápido e vem “dando certo”...  Muitos colapsos empresariais e escândalos de governança ocorridos ao longo da última década ocorreram em empresas que haviam crescido fortemente nos anos anteriores, muitas vezes via aquisições Empresa Evolução da Receita nos anos anteriores aos problemas de governança Enron 750% (1996-2000) ~ 70% a.a. WorldCom 660% (1994-1999) ~ 50% a.a. Sadia 48% (2006-2008) ~ 22% a.a. Agrenco 103% (2004-2006) ~ 43% a.a. Panamericano 116% (2004-2007) ~ 29% a.a.  Esse foi um dos seis principais fatores associados a problemas de governança identificados por estudiosos da área* Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® *Fonte: Hamilton, Stewart, Micklethwait, Alicia. Greed and Corporate Failure – The Lessons from Recent Disasters. Palgrave MacMillian, 2006. 207p. 66

Governança Corporativa Dois autores analisaram escândalos do início da década de 2000 chegaram a seis fatores comuns em colapsos de governança... 1. Conselhos de Administração ineficazes 2. Decisões estratégias erradas 3. Crescimento excessivo das atividades 4. CEOs excessivamente poderosos 5. Ganância e atmosfera de arrogância corporativa 6. Controles internos deficientes Fonte: HAMILTON, Stewart, MICKLETHWAIT, Alicia. Greed and Corporate Failure – The Lessons from Recent Disasters. Palgrave MacMillian, 2006. 207p. Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 67

Governança Corporativa 1. Conflito de Interesses: busca pela maximização do resultado pessoal em detrimento do melhor resultado para a companhia  Agenda pessoal colocada à frente da agenda da companhia  Melhor decisão para a entidade ≠ melhor decisão para o executivo:  Ex. seleção de pessoas, aprovação de projetos, realização de operações comerciais, apresentação de resultados, etc.  Melhor decisão para um acionista ≠ melhor para todos os acionistas:  Ex. eleição de conselheiros, fusões & aquisições, dividendos, fechamento de capital, transações com partes relacionadas, etc.  Nosso sentimento de retribuição reforça os conflitos de interesses, os quais não são resolvidos com sua mera divulgação pelo conflitado Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 68

Governança Corporativa O sentimento de retribuição: impacto dos conflitos de interesses sobre nossas percepções e decisões (1/4) Experimento – Galeria de Arte: o impacto dos conflitos de interesses Formato:  150 participantes (voluntários) deveriam avaliar obras de arte de duas galerias: “Third Moon” e “Wecyclers”  Participantes eram informados que o estudo (e seu pagamento de US$30) havia sido generosamente patrocinado por uma das galerias: alguns pela “Third Moon”; outros pela “Wecyclers”  Os voluntários eram então colocados dentro de um scanner de ressonância magnética (fMRI). Eram apresentados 60 quadros de diferentes correntes artísticas, um de cada vez. No canto superior de cada obra, era disposta a logomarca da galeria dona dos respectivos quadros. Algumas obras pertenciam à galeria que estava financiando o participante, enquanto as outras pertenciam à galeria não patrocinadora Fonte: Ann H. Harvey, Ulrich Kirk, George H. Denfield, and P. Read Montague. 2010. Monetary Favors and Their Influence on Neural Responses and Revealed Preference. The Journal of Neuroscience, 30(28):9597–9602. DOI:10.1523/JNEUROSCI.1086-10.2010 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 69

Governança Corporativa O sentimento de retribuição: impacto dos conflitos de interesses sobre nossas percepções e decisões (2/4) Experimento – Galeria de Arte: o impacto dos conflitos de interesses  Slides apresentados ao participantes:  Após o término do escaneamento cerebral, os participantes deveriam avaliá-las em uma escala de -4 (não gostei) a +4 (gostei)  O que aconteceu? Fonte: Ann H. Harvey, Ulrich Kirk, George H. Denfield, and P. Read Montague. 2010. Monetary Favors and Their Influence on Neural Responses and Revealed Preference. The Journal of Neuroscience, 30(28):9597–9602. DOI:10.1523/JNEUROSCI.1086-10.2010 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 70

Governança Corporativa O sentimento de retribuição: impacto dos conflitos de interesses sobre nossas percepções e decisões (3/4) Experimento – Galeria de Arte: o impacto dos conflitos de interesses  Participantes atribuíram conceitos muito melhores às obras da galeria que em tese havia-os patrocinado  A fim de verificar se as respostas eram apenas resultado da gentileza dos participantes para com a galeria e não por sua real opinião, os pesquisadores compararam a pontuação com a ressonância magnética:  A presença da logomarca do patrocinador aumentou substancialmente a atividade em áreas do cérebro associadas ao prazer! (córtex préfrontal ventromedial)  Em outras palavras, o gentil patrocínio da galeria gerou um efeito profundo sobre como as pessoas avaliavam as obras de arte  Curiosamente, quando os voluntários foram interrogados se achavam que a logomarca do patrocinador havia impactado suas preferências artísticas, a resposta geral foi que “não, com certeza não houve qualquer influência”... Fonte: Ann H. Harvey, Ulrich Kirk, George H. Denfield, and P. Read Montague. 2010. Monetary Favors and Their Influence on Neural Responses and Revealed Preference. The Journal of Neuroscience, 30(28):9597–9602. DOI:10.1523/JNEUROSCI.1086-10.2010 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 71

Governança Corporativa O sentimento de retribuição: impacto dos conflitos de interesses sobre nossas percepções e decisões (4/4) Experimento – Galeria de Arte: o impacto dos conflitos de interesses  Em uma variante, os pesquisadores alteraram o valor pago aos voluntários pela participação. Alguns receberam $30, outros $100 e outros $300. O que aconteceu?  A preferência em relação à galeria patrocinadora aumentou em linha com o aumento do montante pago: Não apenas a pontuação se tornou melhor, como também a magnitude da ativação das áreas de prazer no cérebro aumentou substancialmente quando o pagamento saiu de $30 para $100 e de $100 para $300! Quando alguém (ou alguma organização) nos faz um favor, nos tornamos parciais a fim de apoiarmos qualquer coisa que possa resultar em algum tipo de retribuição Ps. No exemplo em questão, a remuneração dos participantes estava assegurada e não dependia de sua avaliação, bem como eles não teriam qualquer contato futuro com ambas as galerias, já que elas simplesmente não existiam... Fonte: Ann H. Harvey, Ulrich Kirk, George H. Denfield, and P. Read Montague. 2010. Monetary Favors and Their Influence on Neural Responses and Revealed Preference. The Journal of Neuroscience, 30(28):9597–9602. DOI:10.1523/JNEUROSCI.1086-10.2010 Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 72

Governança Corporativa 2. Limitação técnica dos tomadores de decisão  Dificuldade técnica de identificar e avaliar todas as opções possíveis a fim de tomar a melhor decisão para a companhia  Na medida em que a complexidade aumenta, é improvável que uma única pessoa possua todos os conhecimentos para as decisões-chave da empresa, tais como: de investimento, financiamento, marketing, posicionamento estratégico, tecnológicos, etc.  Questão especialmente problemática em contextos com elevada concentração de poder  Mecanismos de governança – como um conselho independente e qualificado ou outros órgãos colegiados, reunindo pessoas com diferentes visões – podem levar empreendedores e executivos a tomarem melhores decisões Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 73

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos: erros sistemáticos em nossas decisões  Vieses cognitivos são distorções de julgamento que nos levam a uma percepção errônea da realidade, julgamentos incorretos, interpretações ilógicas e decisões que fogem da racionalidade  Os vieses são resultado de “atalhos cognitivos” baseados em regras de bolso (heurísticas), capacidade limitada de processamento mental, motivações morais e emocionais, ou influência social  Mais de cem vieses cognitivos já foram documentos ao longo de décadas em áreas como psicologia e economia comportamental  Os vieses cognitivos podem ser individuais ou coletivos  Sua compreensão é fundamental, já que tais vieses podem levar a análises e decisões desastrosas no âmbito pessoal e empresarial Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 74

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos – vieses individuais 1 Otimismo, excesso de confiança ou ilusão de controle Obediência irracional 2 ou lealdade excessiva a lideranças 3 Escalada irracional de comprometimento Tendência a subestimar riscos (otimismo) e/ou a superestimar as perspectivas de resultados futuros (excesso de confiança) Excesso de investimentos Aquisições mais caras Excesso de endividamento Desconsideração de riscos Tendência a cumprir ordens de autoridades sem questionamento em certas circunstâncias, transferindo inconscientemente a responsabilidade sobre seus atos Fraudes Obediência cega a empreendedores ou executivos poderosos Propensão a justificar investimentos crescentes em um projeto ou iniciativa decidida no passado, apesar de evidências claras de que o custo da continuidade no mesmo curso de ação é superior aos benefícios esperados Apego a iniciativas e projetos que não deram certo e que deveriam ser racionalmente tratados como fundos perdidos (sunk funds) Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 75

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos – vieses individuais 4 5 6 Viés da Normalidade Tendência a subestimar a possibilidade da ocorrência de desastres que nunca ocorreram, bem como a reagir em caso de ocorrência (paralisia) Menor investimento na gestão de riscos com alto impacto mas baixa probabilidade de ocorrência Falácia do planejamento Propensão das pessoas a subestimar quanto tempo levarão para completar uma tarefa, mesmo quando possuem experiência prévia em tarefas similares Atrasos em projetos Promessas irrealistas a stakeholders externos Tendência a pensar que a probabilidade de eventos futuros é alterada por eventos passados, mesmo quando os eventos são independentes e a probabilidade permanece a mesma Crença de que resultados de projetos passados diferentes do esperado serão compensado” naturalmente por resultados de projetos futuros, mesmo quando são atividades independentes Falácia do jogador Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 76

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos – vieses individuais 7 8 9 Maldição do conhecimento Dificuldade de pessoas com muito conhecimento sobre um tema em analisar as questões relativas a ele sob a perspectiva de pessoas com baixo conhecimento sobre o tema: tende a ocorrer com pessoas especializadas Lançamento de produtos de difícil compreensão pelos consumidores Dissonância entre a visão estratégica da alta gestão e do restante da organização Déformation professionnelle Tendência a ver as coisas a partir do seu ponto de vista profissional, ao invés de sob uma perspectiva mais ampla: condicionamento profissional leva a uma distorção da forma de ver o mundo Enviesamento das atividades da empresa em função da formação profissional de seus dirigente Efeito dotação, sobrevalorização das próprias obras Tendência a sobrevalorizar bens e projetos pessoais: pessoas tendem a pedir muito mais para vender um ativo do que estariam dispostas a pagar por ele Desperdício da chance de venda de ativos ao valor justo Valorização excessiva de iniciativas próprias Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 77

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos – vieses individuais 10 Viés da confirmação, percepção seletiva 11 Viés da procrastinação 12 Interloper effect, paradoxo dos consultores Tendência a dar mais importância à informação que confirma sua crença ou ponto de vista inicial: efeito maior em temas com maior carga emocional e com preconceitos mais enraizados Dificuldade de aceitação de novas visões e paradigmas a fim de mudar cursos de ação problemáticos – manutenção do status quo Propensão a manter o status quo em situações nas quais mudanças em relação ao curso atual possuem maior benefício esperado do que a manutenção da situação corrente Decisões importantes procrastinadas, com perda de oportunidades, aumento de prejuízos e perda de competitividade Tendência a valorizar análises de terceiros (ex. consultores) como algo objetivo, confirmador e sem conflitos de interesses, bem como de oferecer menor apoio a soluções propostas internamente Desperdício de ideias internas, desmotivação de colaboradores e perdas de talentos Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 78

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos – vieses individuais 13 Efeito de enquadramento 14 Viés do resultado final 15 Heurística da disponibilidade Propensão das pessoas a chegar a diferentes conclusões a partir da mesma informação, dependendo de como a informação é apresentada Decisões erradas em função de manipulação no formato da apresentação das informações Tendência a julgar uma decisão por seu resultado, ao invés de com base na qualidade da decisão no momento em que foi tomada (boa decisão depende do seu processo ≠ resultado de sorte) Penalização errônea de pessoas por decisões que resultaram em resultados ruins (mesmo que tomadas de forma corretas à época) – inverso também verdadeiro Tendência a acreditar que eventos vívidos na memória possuem uma probabilidade maior de ocorrerem do que de fato possuem estatisticamente Consideração exclusiva das experiências pessoais de seus líderes na tomada de decisão, ignorando parâmetros estatísticos Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 79

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos – vieses individuais 16 17 18 19 Viés do autointeresse, superioridade ilusória Tendência dos indivíduos a atribuir seu sucesso a fatores pessoais internos e seu fracasso a fatores externos ou situacionais: proteção da autoestima Atribuição de culpa a terceiros, desmotivação dos colaboradores, impacto negativo na meritocracia Viés do egocentrismo Tendência a reivindicar para si uma maior responsabilidade sobre resultados de uma iniciativa coletiva do que o que seria atribuído por um observador externo Centralização de poder, desmotivação dos demais colaboradores Viés da visão retrospectiva Propensão a ver eventos já ocorridos como mais previsíveis do que de fato eram quando ocorreram (efeito “eu sempre soube”) Distorção da memória na análise de eventos passados: ex. atribuição injusta de culpa por decisões anteriores Ancoragem Tendência das pessoas a confiar demais (se “ancorar”) em algum parâmetro ou informação prévia para a tomada de decisão, mesmo que esta não tenha relação direta com o assunto sob análise Decisões erradas em função da disponibilização de informações iniciais que distorcem a análise Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira® 80

Governança Corporativa 3. Vieses cognitivos – vieses coletivos 1 2 3 Efeito manada, conformidade ou cascatas de informação Tendência de membros do grupo – especialmente aqueles com menos informações para tomada de decisão – deixarem-se levar pelas opiniões iniciais dos outros membros, resultando em um efeito cascata de opiniões similares Perda da sabedoria coletiva, com decisões tomadas em função dos interesses específicos dos indivíduos mais bem informados sobre o assunto em questão Groupthink Tendência de grupos excessivamente homogêneos a minimizar o conflito e alcançar consenso a qualquer custo, ignorando ideias externas que possam contradizer a visão dominante Possibilidade de visões unilaterais e decisões mais extremistas do grupo Falso consenso Propensão do indivíduo a achar que suas opiniões, crenças, hábitos, valores, etc. são “normais”, superestimando a probabilidade das outras pessoas concordarem com seu ponto de vista Tendência de isolamento de pessoas com pontos de vista sistematicamente diferentes, contrastantes Prof. Dr. Alexandre Di Mi

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