Delibera 13 2014

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Published on March 7, 2014

Author: BoloFabio

Source: slideshare.net

Determinazione e relazione della Sezione del controllo sugli enti sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di POSTE ITALIANE S.p.A. per l’esercizio 2012 Relatore: Presidente Adolfo T. De Girolamo

Determinazione n. 13/2014 nell'adunanza del 28 febbraio 2014; visto il T.U. delle leggi sulla Corte dei conti 12 luglio1934, n. 1214; vista la legge 21 marzo 1958, n. 259; visto l'art. 5 del D.L. 1° dicembre 1993, n. 487, convertito, con modifiche, con legge 29 gennaio 1994 n. 71, con cui l'Ente "Poste italiane" è stato assoggettato al controllo della Corte dei conti nelle forme previste dall'art. 12 della legge n. 259 del 1958; vista la delibera del CIPE del 17 dicembre 1997 con cui l'Ente "Poste italiane" è stato trasformato in Poste italiane SpA; vista la determinazione n. 7/1994 del 15 febbraio 1994 con cui la Sezione ha disciplinato le modalità di esecuzione degli adempimenti cui I'E.P.I., ora "Poste italiane SpA", e le Amministrazioni vigilanti debbono provvedere, ai sensi della citata legge n. 259 ed ai fini dell'esercizio del controllo; visto il bilancio dell'esercizio finanziario 2012 di Poste italiane SpA, nonché le annesse relazioni del Presidente e del Collegio Sindacale, trasmessi alla Corte dei conti in adempimento dell'art. 4 della citata legge n. 259 del 1958; esaminati gli atti; udito il relatore Presidente di Sezione Adolfo Teobaldo De Girolamo e, sulla sua proposta, discussa e deliberata la relazione con la quale la Corte, in base agli atti ed agli elementi acquisiti, riferisce alle Presidenze delle due Camere del Parlamento il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria della società sull'esercizio 2012; considerato che dall’analisi del bilancio per l’esercizio 2012 e della documentazione acquisita è emerso che: - Poste italiane S.p.A. ha conseguito per il 2012 un utile di esercizio pari a € 722,2 mln, in aumento del 3,4% rispetto al precedente esercizio (€ 698,5 mln);

2 - i ricavi totali si sono attestati a 9,5 miliardi, in diminuzione del 2,8% sui valori del 2011 (€ 9,7 miliardi) come conseguenza della ulteriore contrazione dei ricavi rivenienti dai Servizi postali (-10,4%) e della crescita dei proventi dei Servizi Finanziari (3,5%); - i costi registrano un incremento complessivo del 2,1%, riferibile essenzialmente alla crescita dei “Costi per beni e servizi” (+9,2%) e all’aumento degli “Ammortamenti e svalutazioni” (+10,5%); - il costo del personale di Poste italiane S.p.A. pari a € 5,8 miliardi si presenta sostanzialmente stabile rispetto al 2011 (-0,2%), incide sui costi della produzione nella misura del 70% ed assorbe il 64,8% dei ricavi aziendali; - il Patrimonio netto di Poste italiane S.p.A. al 31 dicembre 2012 (comprensivo anche della “Riserva per il Patrimonio BancoPosta” di € 1,0 mld) è pari a € 4.312,9 mln, incrementato di 2.311,1 mln sul precedente esercizio (€ 2.001,8 mln); - il Gruppo Poste italiane ha chiuso l’esercizio 2012 con un utile di € 1.032,4 mln, superiore di € 186,1 mln rispetto al 2011; - il quadro normativo nazionale del settore postale si è adeguato ai principi europei, pur se permangono riserve del Garante della concorrenza e del mercato (AGCM), nonché dell’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni (AGCOM), che ritengono necessari ulteriori interventi normativi al fine di favorire l’ingresso nel mercato di nuovi operatori; - nell’ambito dei servizi finanziari, a seguito di accertamenti ispettivi dell’Autorità di vigilanza, risultano persistere criticità in talune aree di presidio che richiedono ulteriori interventi risolutivi rispetto alle iniziative già avviate; - le funzioni dell’Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001 sono state attribuite al Collegio Sindacale con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del settembre 2012;

3 ritenuto che, assolto così ogni prescritto incombente, possa, a norma dell'art. 7 della citata legge n. 259 del 1958, darsi corso alla comunicazione alle dette Presidenze, oltre che del conto consuntivo - corredato delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione - della relazione come innanzi deliberata, che alla presente si unisce perché ne faccia parte integrante; P.Q.M. comunica, con le considerazioni di cui in parte motiva, a norma dell'art. 7 della legge n. 259 del 1958, alle Presidenze delle due Camere del Parlamento, insieme con il bilancio per l'esercizio 2012 - corredato delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione - l'unita relazione con la quale la Corte riferisce il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di Poste italiane SpA. ESTENSORE PRESIDENTE Adolfo T. De Girolamo Ernesto Basile Depositata in segreteria il 6 marzo 2014

Relazione sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di Poste italiane S.p.A. per l’esercizio 2012 SOMMARIO PREMESSA 1 NOTAZIONI GENERALI 2 CORPORATE GOVERNANCE 2.1 - Governo societario 2.2 - Statuto 2.3 - Collegio sindacale 2.4 - Società di revisione 2.5 - Modello Organizzativo ex D.Lgs n. 231/2001 2.6 - Compensi agli amministratori ed ai sindaci 2.7 - Struttura organizzativa di Poste italiane S.p.A. 3 CONTROLLI INTERNI E SICUREZZA 3.1 - Sistema dei controlli interni in Poste italiane S.p.A. 3.2 - Funzione Controllo Interno (Internal Auditing) 3.3 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 3.4 - Assetto dei controlli interni di BancoPosta 3.5 - Funzione Tutela Aziendale 4 SERVIZI POSTALI 4.1 - Contesto normativo e di mercato interno 4.2 – Offerta commerciale 4.3 - Principali provvedimenti pendenti e rapporti con le Autorità 4.4 - Organizzazione e gestione del settore 4.5 - Qualità postale 5 SERVIZI FINANZIARI 5.1 - Organizzazione del BancoPosta 5.2 – Offerta commerciale BancoPosta 5.3 - Accertamento ispettivo della Banca d’Italia 5.4 - Policy per l’autovalutazione dell’adeguatezza del patrimonio BancoPosta (Policy ICAAP) 5.5 – Reclami sui servizi finanziari e fenomeno del phishing 5.6 - Progetti strategici 6 RISORSE UMANE 6.1 - Quadro di sintesi 6.2 - Costo del lavoro 6.3 - Classificazione del personale 6.4 - Contenzioso del lavoro 6.5 - Gestione personale dirigente 6.6 - Gestione personale dipendente 6.7 – Attività formativa di Poste italiane S.p.A.

2 7 TECNOLOGIE DELL’INFORMAZIONE 7.1 - Evoluzione organizzativa 7.2 - Dinamica della spesa ICT 7.3 - Iniziative progettuali 7.4 - Sicurezza ICT 7.5 - Evoluzione Sistemi Mainframe 7.6 - Evoluzione “Piano ICT Plus” 8 ATTIVITA’ NEGOZIALE 8.1 - Evoluzione del quadro normativo di riferimento 8.2 - Valutazioni generali 8.2.1 - Attività accentrata 8.2.2 - Attività decentrata 8.2.3 - Attività delegata 9 GESTIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA DI POSTE ITALIANE SPA E DEL GRUPPO POSTE ITALIANE 9.1 – Risultati gestionali di Poste italiane S.p.A. 9.2 – Stato Patrimoniale 9.3 - Conto Economico 9.3.1 - Ricavi 9.3.2 - Costi 9.4 - Investimenti 9.5 - Patrimonio destinato BancoPosta 9.6 - Gruppo Poste italiane 10 SOCIETA’ DEL GRUPPO 10.1 - Aggiornamenti sull’assetto societario 10.2 - Emolumenti erogati agli Amministratori ed ai Sindaci 10.3 - Sintesi risultati economico-gestionali delle società controllate 10.4 - Informativa sull’andamento delle controllate 11 CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE APPENDICE

3 PREMESSA Con la presente relazione la Corte dei conti riferisce al Parlamento sul risultato del controllo, eseguito a norma degli articoli 7 e 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259, sulla gestione finanziaria di Poste italiane S.p.A. per l’esercizio 2012 e sui principali fatti intervenuti sino alla data corrente. La precedente relazione sull’esercizio 2011 è stata approvata con determinazione n. 19 del 2013 della Sezione Controllo Enti (pubblicata in Atti Parlamentari, doc. XV, XVII Legislatura, vol. n. 5). Il referto ha per oggetto, in via primaria, il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di “Poste italiane S.p.A.”, sulla quale ricadono i controlli resi con le modalità di cui agli articoli 7 e 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259, ma include anche i principali dati ed elementi concernenti la gestione del Gruppo societario “Poste Italiane”. Si è ritenuto utile riportare, in un’apposita appendice, un glossario con l’indicazione degli acronimi di uso più frequente nei documenti di Poste italiane S.p.A. ed in questo referto.

4 1 NOTAZIONI GENERALI 1.1 Nel 2012 Poste italiane ha celebrato la ricorrenza di un secolo e mezzo dalla Legge 5 maggio 1862, n. 604, che sancì l’istituzione dell’amministrazione postale unitaria, di cui Poste italiane S.p.A. è erede. La legge 604 era stata accompagnata, nel settembre dello stesso anno, da un apposito regolamento di esecuzione, entrambi in vigore dal 1° gennaio 1863. Tra i tanti fondamentali precetti in essa contenuti, vi fu l’estensione della privativa statale a tutto il Regno e l’introduzione di vari strumenti atti a favorire la massima capillarità del servizio sul territorio. La legge sancì anche l’uso della tariffa uniforme in base al peso, determinò l’obbligo dell’uso dei francobolli ed elevò la tassazione della corrispondenza non francata dal mittente, determinando di fatto l’abbandono della consuetudine di demandare al destinatario il pagamento delle tasse postali. I 150 anni sono stati celebrati dalla Società con varie manifestazioni in tutta Italia, nel corso delle quali si è messo in luce il percorso evolutivo degli ultimi venti anni (dal 1994) con la trasformazione dell’amministrazione statale in ente pubblico economico e poi nel 1998 con la costituzione della società per azioni. Nell’ultimo decennio in particolare Poste italiane, divenuta gruppo di aziende operanti in mercati competitivi, ha realizzato un’infrastruttura tecnologica e di servizio con caratteristiche peculiari, che integra piattaforme logistiche, di pagamento e di comunicazione digitale. Un articolato sistema tecnologico che tende a porre in condizione l’Azienda di controllare in tempo reale l’efficienza della rete logistico-postale, la qualità dei servizi negli uffici postali, la sicurezza delle operazioni finanziarie e delle comunicazioni. Sulla scia di questa evoluzione si collocano anche i positivi risultati gestionali che confermano anche per il 2012 una serie di utili conseguiti ininterrottamente oramai dal 2002. Il risultato di esercizio 2012 si chiude con un utile netto per la Società di 722,2 mln di euro (698,5 mln di euro nel 2011). Il risultato di Gruppo porta, invece, ad un utile globale consolidato di 1.032,4 mln di euro (846,3 mln nel 2011) conseguito tramite il mantenimento di un livello adeguato dei ricavi, sostenuti dallo sviluppo di servizi ad elevato contenuto innovativo, e da un’azione di contenimento e razionalizzazione dei costi operativi per la difesa della redditività. I risultati sono stati conseguiti in un contesto macroeconomico caratterizzato da un forte rallentamento dell’economia globale. Nel 2012 il PIL dell’Italia è diminuito del 2,4 per cento. Come rilevato dalla Banca d’Italia nella relazione annuale per il 2012, la contrazione dell’economia italiana, che ha riguardato sia l’industria sia i servizi, è

5 stata in larga parte determinata dalle conseguenze della crisi del debito sovrano. Le tensioni sul mercato del credito e l’aggiustamento del bilancio pubblico hanno inciso su tutte le componenti della domanda nazionale. Gli investimenti delle imprese hanno risentito dei vincoli finanziari, degli ampi margini di capacità produttiva inutilizzata e delle sfavorevoli prospettive della domanda. I consumi delle famiglie hanno subito gli effetti della flessione del reddito disponibile, riconducibile sia al carico fiscale, sia alle persistenti difficoltà del mercato del lavoro. Gli indicatori del clima di fiducia delle famiglie e delle imprese si sono attestati su livelli molto bassi. 1.2 La disciplina del settore postale e l’assetto del relativo mercato risentono evidentemente dell’intervento legislativo comunitario. Con la trasposizione definitiva e completa nell’ordinamento nazionale della direttiva europea 2008/6/CE, di cui al Decreto Legislativo del 31 marzo 2011 n. 58, il quadro normativo nazionale si è adeguato ai principi europei. Nel processo di allineamento al modello europeo alcune scelte effettuate dal decreto di recepimento (affidamento e ambito del servizio universale, utilizzo infrastruttura di Poste) sono state considerate incompatibili con le norme comunitarie sia dal Garante della concorrenza e del mercato (AGCM) sia dall’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni (AGCOM). Le Autorità ritengono necessari ulteriori interventi normativi, al fine di favorire l’ingresso di nuovi operatori nel settore e di ampliare il mercato contendibile. Nel corso dell’anno l’AGCOM, in qualità di Regolatore del settore postale dal gennaio 2012, ha aperto una serie di procedimenti istruttori tra i quali hanno concluso l’iter quello riguardante l’approvazione della manovra tariffaria1 e quello relativo all’approvazione delle condizioni tecniche attuative del servizio di posta massiva. Nel piano di riorganizzazione aziendale di Poste, in adeguamento della propria attività d’impresa alle innovazioni del mercato, rientra il riassetto della rete territoriale degli uffici postali e il riordino del settore recapito. Riguardo al primo punto sono state assunte iniziative finalizzate ad efficienze di gestione della rete attraverso interventi di razionalizzazione (rimodulazioni degli orari di apertura degli sportelli e chiusura degli uffici) di quegli uffici che, in considerazione dei ridotti flussi di traffico registrati e del modesto bacino di utenza, non soddisfano criteri di economicità. Per quanto concerne il processo di recapito sono state individuate aree di miglioramento volte a ridurre le criticità riscontrate in alcuni centri di distribuzione 1 Sulla tematica si riferisce diffusamente nel successivo punto 4.1.

6 che non sono risultati del tutto adeguati, in termini di tempistica e di completamento delle consegne da effettuare. 1.3 Bancoposta è la funzione di business che ha l’obiettivo di garantire lo sviluppo competitivo di Poste italiane sul mercato dei servizi bancari e finanziari attraverso la definizione di piani di crescita coerenti con le strategie aziendali, nel rispetto del quadro normativo di riferimento. Le attività di competenza della funzione (offerta di conti correnti, servizi di pagamento, prodotti finanziari e prodotti di finanziamento sviluppati da terzi) sono regolamentate dalle disposizioni del testo unico bancario (TUB), dal testo unico della finanza (TUF) e dal D.P.R. 144/2001. A seguito dell’emanazione del D.L. 18 ottobre 2012, n. 172, recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese”, sono state introdotte alcune modifiche e integrazioni al D.P.R. 144/2001, concernenti, tra l’altro, la possibilità per Poste di stabilire succursali negli altri Stati comunitari ed extracomunitari, svolgere attività di promozione e collocamento di prodotti e servizi bancari e finanziari fuori sede, nonché svolgere in via professionale il commercio d’oro. A seguito della nota costituzione del Patrimonio destinato esclusivamente all’esercizio dell’attività di BancoPosta, nel 2012 sono state ridefinite le “Linee Guida sulla gestione finanziaria di Poste italiane”, sono stati approvati dei nuovi limiti operativi per l’attività di finanza ed approvate due nuove policies riferite al rischio di controparte ed al rischio di interesse sul portafoglio bancario. La Banca d’Italia nel periodo 20 febbraio 2012 – 24 agosto 2012 ha disposto di sottoporre la Funzione BancoPosta ad un’ispezione di carattere generale, ai sensi dell’art. 54 del D.Lgs 385/93, che ha riguardato in particolare “Profili di governo”, “Funzioni di controllo” e “Rischi operativi e Conformità”. Gli esiti conclusivi dell’accertamento ispettivo hanno evidenziato la necessità di completare tempestivamente tutte le iniziative progettuali intraprese dalla Società per il rafforzamento dei meccanismi di governance. Nell’ambito del “Processo Antiriciclaggio” è stata richiesta priorità di intervento in merito al recupero della adeguata verifica con particolare riferimento alla clientela profilata come a maggior rischio. Altra tematica di attenzione riguarda la necessità di rafforzare il sistema di controlli di secondo livello finalizzato ad intercettare andamenti anomali. Non meno importanti sono gli aspetti concernenti la gestione dei rischi operativi. In risposta agli esiti degli accertamenti ispettivi che si sono conclusi con un giudizio complessivo “parzialmente favorevole”, Poste ha predisposto un documento di

7 riscontro contenente le proprie considerazioni, nonché l’indicazione delle azioni di adeguamento avviate con un piano di interventi articolato in diversi “cantieri”, finalizzati al conseguimento degli obiettivi dichiarati e al rispetto delle scadenze prefissate. La Società, nell’esercizio in esame, ha implementato le attività propedeutiche all’applicazione della normativa di vigilanza prudenziale (Normativa di Basilea) per BancoPosta, con riferimento ai requisiti patrimoniali minimi obbligatori e ai processi di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale. Pur non risultando ancora BancoPosta formalmente soggetto ad alcun vincolo in termini di requisiti patrimoniali, in attesa dell’emanazione della normativa prudenziale da parte della Banca d’Italia, Poste ha predisposto la “Policy ICAAP” che delinea l’insieme dei principi su cui BancoPosta fonda il processo di valutazione della propria adeguatezza patrimoniale in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali, definendo i ruoli e le responsabilità dei diversi organi/strutture aziendali coinvolti nel processo e le relative modalità di interazione. 1.4 L’andamento economico del 2012 di Poste italiane S.p.A. risulta caratterizzato da un positivo risultato operativo, sia pure inferiore al 2011, determinato sostanzialmente dal forte calo dei ricavi da mercato del settore postale e dai buoni risultati conseguiti nell’ambito dei servizi finanziari. L’operatività BancoPosta, come noto, è incentrata sulla gestione della liquidità riveniente dalla raccolta su conti correnti postali della clientela privata e pubblica, con vincolo d’impiego in conformità alla normativa vigente. La politica di investimento adottata dalla Società, basata sul monitoraggio delle caratteristiche oscillazioni della raccolta su conti correnti postali e del trend dei prodotti di collocamento, si è rivelata idonea a coniugare i rischi di tasso e di liquidità con le esigenze di rendimento ed ha consentito l’ottenimento di interessi in crescita sugli anni precedenti. Al riguardo merita segnalazione la sottoscrizione a febbraio 2012, in coincidenza con l’immissione di liquidità nel sistema bancario italiano da parte della Banca Centrale Europea, di due finanziamenti triennali in Pronti contro termine, per complessivi 5 miliardi di euro, con due distinte istituzioni finanziarie. La liquidità riveniente dalle citate operazioni è stata investita in Titoli di Stato italiani a reddito fisso con l’obiettivo di anticipare il rinnovo dell’impiego di quella derivante dai titoli in scadenza nel prossimo triennio. L’offerta commerciale BancoPosta è stata, inoltre, orientata allo sviluppo della raccolta del Risparmio postale. D’accordo con Cassa Depositi e Prestiti, sono stati

8 lanciati sul mercato nuovi prodotti, più competitivi rispetto ai precedenti. Tali iniziative hanno dato origine ad un’importante inversione di tendenza sulla raccolta con conseguente incremento del 9,6% della remunerazione percepita dalla Cassa per le attività di emissione e rimborso dei buoni fruttiferi postali, nonché di versamento e prelievo su libretti postali. 1.5 Con l’approvazione del bilancio 2012, si chiude il primo anno di effettiva operatività della Banca del Mezzogiorno/Medio Credito Centrale S.p.A. (anche BdM/MCC S.p.A.) sotto il controllo di Poste italiane S.p.A.. Il risultato di 7,1 mln di euro indica un miglioramento rispetto alla gestione precedente, anche se bisogna tener presente che un confronto tra i due esercizi non è del tutto rappresentativo, stante la presenza, relativamente all’esercizio 2011, di alcune componenti gestionali e contabili ancora collegate all’operatività della Banca nell’ambito del Gruppo Unicredit. Nel 2012 l’attività creditizia della Banca, incentrata su due principali filoni, il Credito Industriale ed Agrario e la Gestione di Fondi Pubblici agevolativi, ha fatto registrare erogazioni per 174,9 mln di euro; il margine di intermediazione è stato pari a 51,1 mln di euro, con un risultato netto della gestione finanziaria di 45,3 mln di euro. Sono state rilevate problematiche nella fase istruttoria di numerose istanze di finanziamento avanzate da imprese del Sud Italia, con conseguente esito negativo; le criticità risiedono principalmente nella significativa componente di rischio rappresentata da gestioni in perdita, oppure, in presenza di bilanci in utile, da elevate posizioni creditorie vantate nei confronti di enti locali e/o di pubbliche amministrazioni. Nel corso dell’esercizio 2012 l’attività creditizia della Banca si è estesa anche ad imprese più rilevanti per dimensione e fatturato. Anche in considerazione di tale ampliamento, a metà del 2013 i Vertici della Banca hanno codificato in un apposito documento specifici indicatori, ai quali ricondurre periodiche analisi, con lo scopo di verificare il rispetto, da parte della Banca, del c.d. “principio di prevalenza”, inteso come osservanza dei dettami fissati dal legislatore per lo svolgimento delle attività a sostegno dell’economia del Mezzogiorno, rispetto ad altre aree d’interesse. Anche nel 2012 si conferma positivo l’andamento del settore assicurativo del Gruppo, nonostante il comparto, in Italia, abbia risentito delle alterne fasi dei mercati finanziari. Il Gruppo Poste Vita, rappresentato da Poste Vita S.p.A. e dalla controllata Poste Assicura S.p.A., ha totalizzato premi assicurativi per 10.530 mln di euro (10.510

9 mln di euro quelli realizzati dalla sola Poste Vita S.p.A.), con una crescita dell’11% sugli omologhi valori registrati alla chiusura della gestione 2011. Dal bilancio di Poste Vita S.p.A. si rileva, inoltre, che le attività d’investimento, nell’ambito della gestione ordinaria, hanno tratto vantaggio dalla miglior dinamica dei mercati finanziari; i proventi da investimento si sono portati, infatti, a 2.368 mln di euro, contro 1.500 mln del 2011. Gli stessi si riferiscono ad un portafoglio costituito principalmente da titoli di stato e da obbligazioni “corporate” di elevato standing. 1.6 La modifica dell’articolo 4 dello Statuto di Poste italiane S.p.A., deliberata nel corso dell’Assemblea Straordinaria del 20 novembre 2013, ha sancito l’estensione della operatività della Società ai servizi di trasporto aereo; tale provvedimento ha integrato formalmente un’attività già assolta nell’ambito del Gruppo Poste Italiane dalla controllata Mistral Air S.r.l. Alla modifica si è proceduto in concomitanza con l’avvio di approfondimenti da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste italiane finalizzati a valutare l’opportunità di un eventuale ingresso nel capitale sociale di Alitalia – Compagnia Aerea Italiane S.p.A., con la sottoscrizione dell’eventuale inoptato fino alla concorrenza di 75 milioni di euro. Si tratta di un’operazione che – ad avviso della Società - si inserisce nell’ambito del vasto progetto industriale di Poste italiane volto a perseguire politiche di investimento e di crescita attraverso un modello di business che consenta l’integrazione di nuove aree di attività. Al riguardo, al fine di verificare la coerenza dei contenuti e del percorso individuato con le finalità dell’investimento, il vertice di Poste italiane ha interloquito con il management di Alitalia per analizzare il nuovo piano industriale 2014-2016 di Alitalia ed individuare le possibili sinergie industriali e commerciali. A supporto delle suddette valutazioni, Poste italiane ha anche avviato le attività per la due diligence della Società, ha affidato un incarico per la valutazione del Piano industriale di Alitalia ed ha richiesto, altresì, un giudizio (fairness opinion) circa la congruità del prezzo da corrispondere con la partecipazione all’aumento di capitale. Nel corso dell’adunanza del Consiglio di amministrazione di Poste italiane SpA del 18 dicembre 2013 è stato preso atto - in aggiunta agli elementi acquisiti dell’avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte di nuovi investitori, nonché delle comunicazioni ufficiali attestanti lo stadio avanzato di negoziati circa l’ingresso nel capitale azionario di un importante partner industriale. Il Consiglio ha,

10 quindi, deliberato di conferire “all’Amministratore Delegato tutti i poteri necessari e/o conseguenti per sottoscrivere l’aumento di capitale di Alitalia di 75 milioni e di provvedere al suo versamento”. La Corte al riguardo, prende atto della complessità della fase preparatoria diretta a verificare la sussistenza delle condizioni legittimanti e giustificanti l’intervento. Ritiene peraltro di poter riferire con maggior dettaglio sugli sviluppi dell’operazione in prosieguo, allorché i fattori condizionanti saranno stati verificati e/o confermati alla luce dell’evoluzione del quadro fattuale e saranno ulteriormente confortati dai risultati delle analisi economiche e finanziarie.

11 2 CORPORATE GOVERNANCE 2.1 Governo societario Il sistema di Governance adottato da Poste italiane S.p.A.2, come più volte riferito nei precedenti referti, è quello tipico della tradizione italiana caratterizzato dalla presenza del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale con affidamento delle attività di controllo contabile a una Società di revisione. Le regole fondamentali per il funzionamento della Società sono contenute nello Statuto sociale, approvato dall’Assemblea degli azionisti e modificato da ultimo in data 20 febbraio 2013. Il Consiglio di amministrazione, nominato dall’Assemblea degli azionisti il 21 aprile 2011 per la durata di tre esercizi, è composto da 5 membri e si riunisce con cadenza mensile per esaminare e assumere deliberazioni in merito all’andamento della gestione, ai risultati consuntivi, alle proposte relative alla struttura organizzativa e ad operazioni di rilevanza strategica. Nel corso del 2012 si è riunito 11 volte. La attività del Consiglio di amministrazione sono coordinate dal Presidente. Quest’ultimo ha i poteri derivanti dallo Statuto sociale e quelli conferitigli dal Consiglio di amministrazione nell’adunanza del 6 maggio 2011. In conformità a quanto disposto dalla Legge Finanziaria 2008 e successive modifiche e integrazioni, il Consiglio di amministrazione è stato autorizzato dall’Assemblea degli azionisti ad attribuire deleghe operative al Presidente sulle seguenti materie: area comunicazione e rapporti istituzionali, area relazioni internazionali e area legale. All’Amministratore Delegato e Direttore Generale, cui riportano tutte le strutture organizzative di primo livello, sono conferiti tutti i poteri per l’amministrazione della Società con esclusione di quelli riservati al Consiglio di amministrazione. Nell’ambito del Consiglio di amministrazione opera il Comitato Compensi, con funzioni propositive nei confronti del Consiglio medesimo in materia di remunerazione dei vertici aziendali. E’ opportuno ricordare che l’Assemblea straordinaria degli azionisti il 14 aprile 2011 ha deliberato la costituzione del Patrimonio destinato all’esercizio dell’attività di BancoPosta. Detta deliberazione, assolti i prescritti obblighi normativi, è divenuta pienamente esecutiva e - a decorrere dal 2 luglio 2011 - il Patrimonio BancoPosta risulta separato, sia dal patrimonio di Poste italiane S.p.A., sia da altri patrimoni destinati che dovessero essere eventualmente costituiti in futuro. 2 Il capitale sociale di Poste italiane S.p.A. al 31 dicembre 2012 ammonta a euro 1.306.110.000,00, suddiviso in altrettante azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, interamente possedute dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

12 Il patrimonio è stato costituito ai fini dell'applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale di Banca d'Italia e a garanzia delle obbligazioni assunte nell'esercizio dell'attività di BancoPosta. Nel corso della stessa seduta assembleare è stato altresì approvato il "Regolamento del Patrimonio BancoPosta" che contiene le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio BancoPosta. Tali regole sono state definite in coerenza con il modello di Poste italiane. Il Collegio sindacale di Poste italiane S.p.A., anche con riferimento alle funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231, nonché la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Poste italiane S.p.A., svolgono le rispettive attività di controllo anche con riferimento al Patrimonio BancoPosta e a quanto previsto dal relativo Regolamento. 2.2 Statuto Lo Statuto sociale di Poste italiane S.p.A. non ha subito modifiche nel corso dell’esercizio in esame, mentre alcune variazioni sono state introdotte nel corso del 2013. Il Consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 27 marzo 2013 ha provveduto a modificare gli articoli 10 e 20 dello Statuto sociale e ad inserire un nuovo articolo 25 al fine di ottemperare alle disposizioni introdotte dal D.P.R. 30.11.2012, n. 251 (in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo). Trattandosi di modifiche conseguenti ad adeguamenti a disposizioni normative, ai sensi dell’art. 19 ter dello stesso Statuto, le stesse sono state deliberate e approvate direttamente dal Consiglio di amministrazione dopo aver ottenuto l’autorizzazione della Banca d’Italia. Una ulteriore modifica ha riguardato l’art. 4 relativo all’oggetto sociale. In proposito, negli ultimi mesi del 2013, come più diffusamente riportato al Cap. 10.1, Poste italiane ha avviato approfondimenti per valutare l’opportunità di un eventuale ingresso nel capitale sociale di Alitalia (operazione che si è concretizzata a fine 2013). Pur essendo l’eventuale operazione di partecipazione in linea astratta coerente con l’oggetto sociale descritto nello Statuto, Poste italiane ha ritenuto in concreto opportuno modificare preventivamente il medesimo Statuto. Conseguentemente, l’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 novembre 2013 ha provveduto a modificare l’art. 4 dello Statuto inserendo la previsione di poter esercitare i “servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose in Italia e all’estero, ai sensi dell’art. 2195, comma 1, n. 3 cod.civ.”, nonché di compiere

13 “operazioni finalizzate all’integrazione con altri operatori attivi nella logistica e nel trasporto, ivi incluso l’aerotrasporto”. 2.3 Collegio sindacale Nel sistema della governance aziendale il Collegio sindacale assume una posizione sempre più importante e con responsabilità crescenti. L’evoluzione del ruolo e della responsabilità dei sindaci societari si va ulteriormente precisando anche a seguito di recenti interventi giurisprudenziali. Dalla sentenza n. 13081 del 27 maggio 2013 della Corte di Cassazione risulta confermato l’orientamento circa l’ambito dell’attività esercitata dal collegio sindacale, che nelle società di capitali è incaricato di vigilare sulla legalità e correttezza della gestione sociale. Ne deriva, quindi, che l’attività svolta dal Collegio sindacale deve consistere nel controllo di legalità non puramente formale ma esteso al contenuto sostanziale dell’attività svolta dagli amministratori allo scopo di verificare che le scelte discrezionali non travalichino i limiti della buona amministrazione. Si tratta di una puntualizzazione delle competenze dei sindaci di non poco rilievo e che certamente sottolinea la necessità che l’azione di controllo sia svolta in modo ampio, compiuto e scrupoloso. Ciò premesso, può rilevarsi che nel corso del 2012 il Collegio sindacale ha svolto la propria attività secondo le disposizioni normative di riferimento, vigilando sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul suo corretto funzionamento. Ha vigilato sul sistema amministrativo contabile, nonché sull’affidabilità dello stesso e sulla idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante la raccolta di informazioni direttamente dai responsabili delle diverse funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Un numero significativo di incontri del Collegio sindacale è stato dedicato all’approfondimento delle tematiche relative all’antiriciclaggio in Poste italiane, con particolare riferimento alla verifica dello stato di avanzamento del “Piano degli Interventi Antiriciclaggio 2012-2013” in relazione agli impegni assunti dalla Società con Banca d’Italia. Nel corso dell’anno, il Collegio sindacale ha partecipato a n. 11 adunanze del Consiglio di amministrazione ed ha tenuto n. 30 riunioni di propria competenza che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi con la presenza del magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione della Società.

14 Nel mese di settembre 2012, come già precisato nel precedente referto, al Collegio sindacale sono state attribuite dal Consiglio di amministrazione le funzioni dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs n. 231/2001, in virtù della facoltà riconosciuta dall’art. 14 della Legge 12 novembre 2011, n. 183 (Legge di stabilità). Con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 è scaduto il mandato per la carica del Collegio sindacale. L’Assemblea degli Azionisti del 25 luglio 2013 ha quindi provveduto al rinnovo delle cariche con la nomina dei 3 nuovi componenti per gli esercizi 2013-2015. 2.4 Società di revisione La società incaricata della revisione legale di Poste italiane S.p.A., come già riferito nel precedente referto, è stata individuata mediante l’espletamento di una gara, al cui esito l’Assemblea degli azionisti, nella seduta del 14 aprile 2011 ha conferito incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2011/2019. Con riferimento al bilancio d’esercizio di Poste italiane S.p.A. al 31 dicembre 2012, la società di revisione ha certificato che il medesimo “è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa di Poste italiane S.p.A. per l’esercizio chiuso a tale data”. Il piano di revisione contabile, predisposto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti ed avente ad oggetto il bilancio civilistico di Poste italiane SpA e il bilancio consolidato del Gruppo Poste Italiane, prevede che l’intero processo di revisione sia effettuato anche sulla base dello studio del sistema di controllo interno, limitatamente a quegli aspetti che maggiormente possano influenzare l’attendibilità dei dati di bilancio. Ormai da diversi anni, a completamento delle attività di revisione legale dei conti, la Società incaricata rappresenta a Poste italiane le principali osservazioni sul disegno e sull’effettiva operatività del sistema dei controlli interni a presidio dell’informativa finanziaria, comprensive del follow-up delle raccomandazioni formulate negli esercizi precedenti. Alle osservazioni riscontrate viene attribuito un livello di priorità (Alto, Medio, Basso), sulla base di alcuni fattori, quali l’importanza intrinseca del singolo controllo nell’ambito del processo, la tipologia e dimensione delle transazioni esposte a rischio, ecc..

15 Con particolare attenzione sono state esaminate le macro-aree riferite all’Information Technology General Controls e ai processi/cicli di business dove si riscontrano maggiormente punti di attenzione con attribuzione di un Alto livello di impatto. Dette osservazioni, integrate con l’individuazione delle potenziali conseguenze e con l’indicazione dei suggerimenti da valutare, sono destinate al management della Società che ne tiene conto nei propri piani di intervento finalizzati al consolidamento ed all’evoluzione dell’insieme dei presidi aziendali. 2.5 Modello Organizzativo ex D.Lgs n. 231/2001 Poste italiane S.p.A. ha formalmente adottato, nel marzo 2003, un “modello di organizzazione, gestione e controllo”, realizzando un sistema strutturato di procedure e di attività specifiche, diretto a prevenire il rischio di realizzazione dei reati rilevanti per il D.Lgs 231/2001. Il Modello Organizzativo, coerente con la specifica attività della Società, è stato adottato sulla base di un’analisi del contesto aziendale (attività di risk assessment) che mediante il coinvolgimento delle competenti strutture aziendali è stata rivolta ad evidenziare le aree c.d. “a rischio” e le modalità con le quali si possono realizzare i reati previsti dal D.Lgs 231/2001. Il compito di vigilare sul Modello era stato affidato inizialmente ad un organismo monocratico, il “Compliance Officer”. Tale figura era stata individuata nel responsabile della funzione di Internal Auditing. Nel corso del 2004, tenuto conto della tendenza delineata nel più vasto contesto nazionale di attuazione del D.Lgs. 231/01, il Consiglio di amministrazione di Poste italiane ha deliberato la modifica del proprio Modello Organizzativo 231, a favore di un Organismo di Vigilanza plurisoggettivo composto da tre membri. Da ultimo le funzioni dell'Odv sono state attribuite al Collegio sindacale CdA di Poste nell’adunanza del 19 settembre 2012. E' anche da aggiungere che la Società ha proceduto tempestivamente (con una periodicità pressoché annuale) agli aggiornamenti del Modello Organizzativo 231/01, diretti a recepire le novità di carattere sostanziale, derivanti dalla emanazione di provvedimenti legislativi che hanno ampliato la sfera dei reati originariamente previsti dal D.Lgs 231/01, prestando costante attenzione ai processi potenzialmente sensibili alle nuove fattispecie di reato. Le novità normative, quindi, da un lato determinano la necessità di apportare modifiche e aggiornamenti al Modello Organizzativo, dall’altro impongono la

16 costante individuazione di presidi procedurali a copertura delle aree di potenziale esposizione a rischi. L’ultimo aggiornamento del MOG effettuato nel mese di aprile 2013, merita particolare attenzione, in quanto recepisce - sia in termini di aree di potenziale esposizione aziendale che di relativi presidi - le novità normative introdotte dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190, in materia di prevenzione e repressione della corruzione, nonché dell'illegalità nella pubblica amministrazione; tiene conto altresì, delle nuove disposizioni introdotte dal D.Lgs n. 109 del 16 luglio 2012 in materia di impiego di lavoratori stranieri extracomunitari con soggiorno irregolare. In considerazione della portata e della complessità dei provvedimenti normativi sopra richiamati, nonché dei significativi sviluppi giurisprudenziali che hanno caratterizzato negli ultimi tempi la materia, il documento di aggiornamento è stato elaborato sulla base dei risultati di una ricognizione dei processi potenzialmente sensibili, nonché dei relativi presidi organizzativo-gestionali esistenti, soprattutto procedurali. Va segnalata la circostanza che la deliberazione relativa all'importante aggiornamento adottata dal CdA nell'aprile del 2013 non è stata solamente trasmessa per conoscenza a tutte le Società del Gruppo, ma è stata comunicata formalmente per i successivi adempimenti. E' un approccio ad un intervento che può prevedersi più deciso per orientare in materia le società controllate. Un’ultima considerazione va fatta sulla opportunità di estendere l’adozione dei Modelli 231 a tutte le società del Gruppo Poste, tenuto conto che, fino al luglio scorso, su un totale di 26 società partecipate, 6 non risultavano dotate di Modello Organizzativo 231. Merita qualche notazione, infine, l'attuazione del MOG e l'applicazione del d.lgs.231 per BancoPosta, che, come noto, ha assunto per effetto dell’art. 2 commi 17-octies e seguenti del decreto legge 29 dicembre 2010, n. 225 convertito con modificazioni con la legge n. 10 del 26 febbraio 2011, la connotazione di Patrimonio Destinato con le peculiarità previste dalla norma speciale. La medesima non può farsi rientrare tra le entità soggettive direttamente considerate dal decreto. Conseguentemente per BancoPosta hanno validità sia il Modello Organizzativo 231 che il relativo Organismo di Vigilanza, istituiti per Poste italiane spa. Tale situazione, ai fini del monitoraggio ex 231, non pone problemi particolari, in quanto BancoPosta risulta essere sotto costante "osservazione" ad ampio raggio

17 (sia in ambito interno sia in ambito esterno) per tutti i rischi di varia natura ipotizzabili nella sua azione. E v'è la garanzia di un'Autorità di vigilanza, la Banca d'Italia, particolarmente rigorosa nelle sue verifiche ispettive e nelle sue richieste. 2.6 Compensi agli amministratori ed ai sindaci Il Presidente e i membri del Consiglio di amministrazione della Società sono stati nominati per il triennio 2011-2014 dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 21 aprile 2011 che ha anche stabilito il compenso annuo lordo omnicomprensivo per il Presidente del Consiglio di amministrazione in euro 60.000 e il compenso annuo lordo per ciascun altro Consigliere in euro 40.000. Nella riunione del 6 maggio 2011, il Consiglio di amministrazione ha proceduto alla costituzione di un “Comitato Compensi” (formato da due consiglieri) con il compito di formulare proposte al CdA in ordine alle diverse tematiche retributive dei vertici aziendali. Nel gennaio 2012, a seguito di esame della proposta del Comitato Compensi, il CdA ha approvato la determinazione contrattuale che ha confermato integralmente a favore del Presidente il trattamento economico e normativo contenuto nella determinazione del 14 dicembre 20093. Nella successiva riunione del 28 marzo 2012, in esito all’esame della proposta del Comitato Compensi, il CdA ha deliberato di confermare la determinazione del luglio 2009 concernente il trattamento economico e normativo dell’amministratore delegato/direttore generale rinviando ad un futuro accordo “la definizione dell’indennità da corrispondere, in relazione al rapporto di amministrazione, per il caso di recesso anticipato da parte della società e/o di revoca e/o mancato rinnovo dell’incarico di amministratore delegato”. Alla data di redazione del presente referto non è stata ancora adottata la relativa determinazione. In tema di limiti ai compensi degli amministratori, la Società ha dato formalmente atto che la medesima riveste la qualifica di società quotata ai sensi dell’art. 34, comma 38, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 ed è considerata dalla Consob società emittente strumenti finanziari (e, quindi, soggetta ai controlli ed alla disciplina di settore). E ciò in quanto a partire dal 2002 ha avviato un programma di emissioni obbligazionarie, destinato ad investitori istituzionali, quotate presso la Borsa di 3 Con la determinazione del 14 dicembre 2009, assunta in linea con gli indirizzi generali di politica economica di contenimento dei costi, il CdA aveva deliberato una riduzione del 15% dei compensi attribuiti al Presidente di Poste italiane rispetto alla retribuzione prevista per il Presidente del precedente mandato.

18 Lussemburgo. Tale programma è stato successivamente aggiornato e, da ultimo nell’aprile del 2013, si è avuta una nuova emissione obbligazionaria, anch’essa quotata presso la Borsa di Lussemburgo destinata ad investitori istituzionali, totalmente collocati sul mercato. In relazione alle suddette circostanze, la Società ha evidenziato la non applicabilità delle statuizioni limitative recate dal decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, con esclusione della sola disposizione di cui all’art. 23 bis comma 5 quater4; questa prevede che il compenso di cui all’art. 2389, terzo comma c.c., del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato, non possa essere stabilito e corrisposto in misura superiore al 75 per cento del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, ricompreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la medesima società, nel corso del mandato antecedente a quello del rinnovo. Inoltre, l’applicabilità della predetta disposizione, in base a quanto stabilito dal comma 5 sexies (introdotto dall’art. 84-ter del d.l. 21 giugno 2013, n. 69, convertito dalla l. 9 agosto 2013, n. 98) del medesimo articolo 23 bis, è prevista solo a far data dal primo rinnovo dei consigli di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della norma stessa. Nella seguente tabella 2.1 vengono riepilogati gli emolumenti lordi annui spettanti agli amministratori di Poste italiane S.p.A. per l’anno 2012. 4 Comma aggiunto dall’art. 84-bis, comma 1, D.L. 21 giugno 2013, n. 69, convertito, con modificazioni, dalla L. 9 agosto 2013, n. 98.

19 Tabella 2.1 Emolumenti lordi an nui spettan ti Amministratori di Poste Italiane S pA - Esercizio - 2 012 Amministratore Delegato Emol. Variabili Emolumen ti fissi Presidente Direttore Generale Trattamento Economico Individuale Consigliere di Amministrazione € 377.746 ,62 (* ) Corrispettivo ex art. 2389 3° comma c.c. € 43 0.000,00 € 91 9.794,14 Corrispettivo Consigliere Amministra zione € 6 0.000,00 € 4 0.000,00 € € Corrispettivo per Comitato Compe nsi (**) Variabile collegato al raggiungimento di obiet tivi annuali oggettivi e specifici 11 5.000,00 € € 1.1 85.327,66 10.000,00 22 5.533,52 € 605.000,00 Totale € 40.000,00 € 377.74 6,62 (*) La Retribuzione Annua Lorda (RAL) è comprensiva di scatto biennale decorrenza 1.6.2012 Con delibera approvata dal CDA nell'adunanza del 27/06/2012 il corrispettivo annuo per il Comitato compensi è stato fissato in 12.000 (**) euro per il Presidente e 10.000 euro per il componente. Nella successiva tabella 2.2 vengono indicati gli emolumenti lordi liquidati agli amministratori nell’anno 2012. Tabella 2.2 Emolumenti lordi liquidati agli Amministratori nell'anno 2012 Emolumenti fissi Trattamento Economico Individuale Corrispettivo ex art. 2389 3° comma c.c. Presidente (Compenso riferito al periodo 21/04/2011-31/12/2011) € Presidente (Compenso riferito al periodo 01/01/2012-31/12/2012) € 430.000,00 Amministratore Delegato (Compenso riferito al periodo 21/04/2011-31/12/2011) € € Corrispettivo per Variabile collegato al raggiungimento di obiettivi Comitato annuali oggettivi e specifici Compensi Totale Note 638.745,92 Amministratore Delegato (Compenso riferito al periodo 01/01/2012-31/12/2012) Corrispettivo Consigliere Amministrazione Emolumenti variabili Direttore Generale Consigliere di Amministrazione (*) (Compenso riferito al periodo 21/04/2011-31/12/2012) 298.611,11 I compensi ex art. 2389 3° comma c.c. il nuovo mandato sono stati confermati a gennaio 2012 € € 919.794,14 € € € 60.000,00 € 40.000,00 € 377.746,62 903.611,11 per 1.824.073,58 per 115.000,00 225.533,52 € € 40.000,00 € 16.532,23 I compensi ex art. 2389 3° comma c.c. il nuovo mandato sono stati confermati a gennaio 2012 € 377.746,62 I compensi corrisposti per Comitato si riferiscono al periodo 06/05/2011-31/12/2012 56.532,23 Compensi (*) Per altri due componenti del Consiglio di Amministrazione si segnala che la corresponsione degli emomumenti non è avvenuta nel corso del 2012 in quanto in attesa di emissione fattura da parte degli interessati. Il compenso dei sindaci, come deliberato dall’Assemblea ordinaria del 4 maggio 2010, era stato stabilito in euro 52.000 annui lordi omnicomprensivo per il Presidente del Collegio Sindacale e in euro 41,500 annui lordi omnicomprensivi per i sindaci effettivi. Per il nuovo Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea dei soci

20 del 25 luglio 2013 per gli esercizi 2013-2015, sono stati mantenuti gli stessi importi previsti per il Presidente e per i sindaci del precedente mandato. Per le riunioni consiliari non vengono corrisposti gettoni di presenza né ai componenti del Consiglio di Amministrazione né a quelli del Collegio Sindacale. Un gettone di presenza, invece, è previsto nella misura di euro 154,93 lorde per il Magistrato della Corte delegato al controllo. 2.7 Struttura organizzativa di Poste italiane S.p.A. La struttura organizzativa di Poste italiane S.p.A. è suddivisa in funzioni di Business, responsabili dei processi di sviluppo dei diversi prodotti e servizi, e funzioni Corporate, strutture centrali di governo, controllo ed erogazione di servizi che operano in collaborazione con le funzioni di business al fine di garantire le attività di supporto per il funzionamento dell’Azienda (figura 2.1). Figura 2.1 Modello organizzativo al 31 dicembre 2012 FUNZIONI BUSINESS FUNZIONI CORPORATE Servizi Postali Acquisti BancoPosta Affari Istituzionali Marketing Servizi Postali Affari Legali Marketing e Governo Servizi Logistici Affari Societari CANALI COMMERCIALI Amministrazione e Controllo Mercato Privati Comunicazioni Esterna Grandi Imprese e Pubbliche Amministrazioni Controllo Interno Finanza Immobiliare Pianificazione Strategica Risorse Umane e Organizzazione Tecnologia dell'Informazione Tutela Aziendale Le funzioni di Business sono strutture centrali che presidiano, anche attraverso il coordinamento funzionale di alcune società del Gruppo, alla ideazione, progettazione e gestione dei relativi servizi. In particolare, dette funzioni operano in base alle seguenti aree di competenza: • Servizi Postali per la pianificazione e gestione della catena logistica integrata (corrispondenza e pacchi) mediante il presidio dell’intero processo di accettazione, trasporto, smistamento e recapito; • Bancoposta per i prodotti/servizi finanziari;

21 • Marketing Servizi Postali per i prodotti/servizi postali nazionali e servizi integrati e filatelia; • Marketing e Governo Servizi Logistici per i prodotti/servizi logistici nazionali e internazionali e i prodotti/servizi di corrispondenza internazionali. Le funzioni Mercato Privati e Grandi Imprese e Pubbliche Amministrazioni (GIPA) rappresentano i canali commerciali responsabili dello sviluppo e della gestione del front end commerciale per i diversi segmenti di clientela rispettivamente assegnati. La Funzione Mercato Privati, che presidia il segmento di mercato rappresentato dalla clientela Privati, Piccole e Medie Imprese e Pubblica Amministrazione Locale, è articolata su tre livelli costituiti da 9 aree territoriali pluriregionali (denominate Aree Territoriali Mercato Privati), 132 Filiali e 13.676 Uffici postali (comprensivi di 263 Uffici PosteImpresa). Nel corso del 2012 il numero degli uffici postali si è ridotto di 269 unità per effetto delle attività di razionalizzazione (vedi par. 6.3). Al fine di sviluppare le potenzialità commerciali della rete, distinguendo le attività connesse all’erogazione dei servizi da quelle a più alto valore aggiunto, negli uffici postali operano le Aree “Prodotti Finanziari/Finanziamento” appositi spazi fisici dedicati alla clientela privati (4.750 postazioni al 31 dicembre 2012, di cui 194 in via di attivazione). Inoltre, allo scopo di sviluppare il posizionamento di Poste nel mercato della telefonia mobile, è stato creato all’interno di 61 uffici postali uno spazio adibito alla promozione e vendita di prodotti/servizi offerti da Poste Mobile. Il modello commerciale per il segmento imprese in ambito Mercato Privati, dedicato alle Piccole e Medie Imprese e in parte alla Pubblica Amministrazione Locale, si è evoluto rispetto allo scorso esercizio; sono state superate le Aree PosteImpresa assicurando comunque il presidio della clientela di riferimento con l’introduzione di figure professionali dedicate e dislocate presso gli uffici postali a maggiore potenziale commerciale. La Funzione Grandi Imprese e Pubbliche Amministrazioni è responsabile dello sviluppo dei ricavi commerciali generati dall’offerta Gruppo Poste italiane verso le Grandi Imprese, la Pubblica Amministrazione Centrale (Ministeri, Istituzioni, Enti previdenziali) e parte della Pubblica Amministrazione Locale (Regioni, Province, Comuni). Nel corso del 2012 la funzione si è focalizzata maggiormente sul presidio commerciale dei clienti di competenza attraverso l’istituzione di sei Aree Territoriali, responsabili di tutte le fasi del processo commerciale con presidi rivolti alle attività di pre-vendita, vendita, post-vendita e pianificazione commerciale. Alle suddette

22 strutture sono state riassegnate le attività di supporto ai grandi clienti per i processi di postalizzazione, precedentemente svolte nell’ambito delle Aree Territoriali di Servizi Postali, ed è stata contestualmente avviata la ridefinizione del modello di assistenza alla clientela. A queste si affiancano due canali di vendita dedicati rispettivamente alla Pubblica Amministrazione Centrale e allo sviluppo di accordi commerciali di partnership.

23 3 CONTROLLI INTERNI E SICUREZZA 3.1 Sistema dei controlli interni in Poste italiane S.p.A. Il sistema di controllo interno di Poste italiane è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative, finalizzato a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, di corretta e trasparente informativa interna ed esterna. Poste italiane, oltre a essere caratterizzata da un particolare assetto proprietario che vede il Ministero dell’Economia e delle Finanze quale unico azionista, opera, anche attraverso le società controllate del Gruppo, in più settori (postale, bancario, assicurativo, telecomunicazioni), ognuno regolato da specifiche norme che prevedono appositi regimi di vigilanza e rispettive Autorità di controllo. Tra tali organismi istituzionali di controllo risultano il Ministero dello Sviluppo Economico (cui sono demandati anche compiti di indirizzo), la Banca d’Italia, la Consob, l’IVASS, la Covip, il Garante della Privacy, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni. Nel corso del 2012, in un’ottica di progressivo rafforzamento della governance aziendale e di Gruppo, sono state condotte una serie di attività volte all’aggiornamento del disegno e funzionamento del sistema di controllo interno. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 27 giugno 2012, ha approvato le “linee guida sulla funzione di Controllo Interno di Poste italiane” che prevedono, tra l’altro, che la funzione Controllo Interno riporti gerarchicamente e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione della Società. In tema di controlli interni, la normativa finanziaria internazionale, in base alle linee guida ed agli accordi definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria ha definito, tra l’altro, la struttura organizzativa e gestionale del sistema dei controlli aziendali con l’obiettivo di riconducibili, in sintesi, a rafforzare i insufficiente controlli e prevenire le disfunzioni responsabilità degli organi direttivi, inadeguata valutazione dei rischi e inefficace flusso di informazioni nelle attività di monitoraggio. In particolare, è stato stabilito uno standard organizzativo di controllo articolato in tre livelli specializzati e separati, che è stato formalizzato in uno specifico modello denominato “Tre linee di difesa” (Three Lines of Defence – 3LoD) promosso da più istituzioni a livello internazionale, tra cui l’associazione Europea dei Risk Manager (FERMA), la confederazione europea degli Istituti di Internal Auditor (ECIIA) e l’Institute of Internal Auditors (IIA).

24 Le tre linee di difesa sono illustrate in sintesi nel seguente schema. Schema 3.1 I contenuti dei tre livelli di difesa rappresentati nello schema sono riconducibili ai seguenti ambiti: - La prima linea di difesa è quella gestita dal management operativo che ha la responsabilità e la titolarità nel predisporre, verificare e mitigare i rischi; tale linea è coadiuvata dalle politiche e procedure aziendali tese a favorire attività di controllo strutturate e la gestione operativa dei rischi. - La seconda linea di difesa è riferibile al ruolo e alle funzioni con il compito di facilitare e monitorare l’implementazione di un’effettiva gestione del rischio da parte del management; questo secondo livello presidia il processo di misurazione e valutazione dei rischi, garantendone la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali e rispondendo ai criteri di segregazione organizzativa in modo sufficiente per consentire un efficace monitoraggio; - La terza linea di difesa è riconducibile al ruolo e alle responsabilità della Funzione Internal Auditing che, con un approccio “risk based”, fornisce un’adeguata assurance all’alta direzione e agli organi di governo e di controllo sulla efficacia con

25 cui l’azienda valuta e gestisce i rischi dell’organizzazione, compreso il modo in cui le prime e seconde linee di difesa funzionano. Si basa proprio su queste tre linee di difesa il modello di controllo interno adottato da Poste italiane in cui operano più attori con diverse funzioni e competenze. L’evoluzione di tale modello è nella direzione di un sistema integrato, basato sulle sinergie tra le funzioni e sul quale l’Internal Auditing deve possedere competenze specifiche nella valutazione dei controlli e specie nella capacità di valutare la loro effettività. Il presidio delle attività di controllo in Poste italiane SpA è stato assicurato nel corso 5 del 2012 dall’impiego nelle diverse funzioni di 1.415 unità (1.431 nel 2011) pari a circa l’1% del totale delle risorse. Il costo sostenuto per tali unità è stato di 77,1 mln di euro (76,1 mln di euro nel 2011). 3.2 Funzione Controllo Interno (Internal Auditing) In linea generale il sistema di gestione dei rischi e di Controllo Interno coinvolge tutti i livelli operativi dell’azienda ed è costituito dall’insieme delle strutture organizzative, delle procedure e dai sistemi informativi che mirano ad assicurare il perseguimento delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità: - rispetto dei piani strategici ed operativi; - efficacia ed efficienza dei processi aziendali; - integrità e affidabilità delle informazioni contabili e gestionali; - conformità alla normativa interna e esterna; - salvaguardia patrimoniale e prevenzione di eventi illeciti. Come precisato nel precedente paragrafo, il presidio complessivo sul sistema di controllo aziendale si basa su un modello costituito da tre linee di difesa nel quale al terzo livello assume un ruolo primario la funzione di Controllo Interno, la quale ha la missione di assistere la Società nel perseguimento dei propri obiettivi attraverso un’attività professionale indipendente ed obiettiva, volta a valutare e a migliorare i processi di gestione dei rischi, di controllo e di corporate governance. Il mandato della funzione Controllo Interno/Internal Auditing è stato approvato dal CdA nella riunione del 31 luglio 2012 ed è stato predisposto in coerenza con quanto previsto dalle “Linee guida della funzione di Controllo Interno di Poste italiane” deliberate dallo stesso CdA in data 27 giugno 2012. Con tale mandato, la Società ha inteso regolamentare i principali aspetti relativi alla funzione Controllo interno, 5 Le funzioni che costituiscono il sistema dei controlli interni in Poste italiane sono: Controllo Interno – BancoPosta/Revisione Interna – BancoPosta/Compliance – BancoPosta/Risk Management – Sistema dei Controlli Contabili in ambito Amministrazione e Controllo – Tutela Aziendale.

26 definendone la missione, i compiti, i poteri, le responsabilità, i requisiti di indipendenza organizzativa e le relazioni con gli altri soggetti aziendali. La funzione valuta l’adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno, tenendo conto della dimensione e delle specificità operative di Poste italiane, portando all’attenzione del Vertice aziendale e del management eventuali aspetti critici che possano compromettere gli obiettivi di gestione dei rischi e di controllo aziendale, promuovendo iniziative di continuo miglioramento. Oltre a garantire “assurance” sul generale sistema di controllo interno con approccio professionale sistematico, la funzione fornisce supporto consulenziale relativamente ai principi di governance, risk management e controllo, senza peraltro svolgere direttamente attività di strutturazione dei processi o di definizione delle procedure aziendali. Il compendio delle attività e delle responsabilità della funzione Controllo Interno/Internal Auditing è contenuto in un apposito manuale che, emesso in una prima versione nel giugno 2003, è stato più volte aggiornato fino alla versione n. 5 emessa nel giugno 2013. Le attività di verifica della funzione Controllo Interno sono state svolte sulla base di un Piano di Audit approvato dal CdA nel febbraio 2012 e successivamente integrato da alcuni interventi non previsti. Detto Piano, correlato con il Piano Strategico, ha individuato le aree di intervento, ponendosi l’obiettivo di promuovere un continuo miglioramento dei presidi aziendali, tenendo conto da un lato, di tutti gli obiettivi di controllo aziendale, sia di business che di governo, dall’altro dei diversi attori che ricoprono un ruolo di controllo, cogliendo nell’analisi del sistema ogni possibile interazione, al fine di evitare sovrapposizioni o lacune. Nel quadro delle attività di audit, particolare importanza è stata assegnata all’analisi dei processi trasversali/corporate, in quanto la maggior parte delle azioni e delle iniziative che vengono svolte, sia sul mercato sia in termini di funzionamento, interessano trasversalmente una pluralità di soggetti aziendali, incluse le strutture delle società del gruppo (IT, Risorse Umane, Acquisti, ecc.) e i diversi processi (processi finanziari, processi postali e logistici, processi di rete). La pianificazione degli interventi sulle strutture ad elevata diffusione territoriale (uffici postali) ha richiesto preliminarmente la classificazione dell’universo delle strutture oggetto di audit, al fine di ottenere classi omogenee di rischio, tramite l’utilizzo di informazioni riconducibili a tre macrocategorie che sono le caratteristiche organizzative della struttura, i volumi gestiti e gli indicatori di operatività anomala.

27 Per quanto riguarda le società del Gruppo l’approccio ha previsto tipologie di audit analoghe a quelle di riferimento per la Capogruppo (audit di processo e audit di struttura), tenendo conto del presidio delle funzioni di audit esistenti presso le Società stesse. Per tutte le tipologie di intervento viene mantenuto un focus continuo sull’attività di follow up, volta a monitorare la realizzazione delle azioni di miglioramento condivise con il management in sede di precedenti audit e quindi a misurare l’effettiva adeguatezza del sistema di controllo aziendale che ne consegue. Il Piano di audit 2012 è da considerasi sostanzialmente completato; a seguito di alcune attività integrative richieste successivamente all’approvazione del Piano, si è reso necessario un rinvio al 2013 di alcuni interventi programmati nel Piano stesso. L’analisi condotta a consuntivo dalla funzione Controllo Interno porta a rilevare un generale e continuativo rafforzamento del sistema di controllo interno, sia sul fronte della strutturazione dei controlli che su quello del loro funzionamento. Il permanere, tuttavia, di alcune situazioni ancora solo parzialmente risolte richiede al management la necessità di mettere in atto ulteriori interventi, in ottica costibenefici, al fine di assicurare un adeguato presidio. In proposito, con riferimento ai processi di business, è stata rilevata nell’amb

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